漢軍自臘月從嵐州突然大舉反攻，將西夏大軍逼得連連後退。李虎奴退守府州，王半斤率領漢軍盡穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一邊要分兵牽制遼國西京大同的兵馬，兩邊制肘，無奈再次撤退，一路退回了天鵝城。
漢軍奪了府州之後就不再進攻，王半斤整頓軍備修養兵士，嚴陣以待。
獨孤銳志出代州進攻大遼西京大同府，與耶律德光手下第一戰將火梟靈狐大戰數場各有勝負。西夏國主嵬名曩霄親帥二十萬大軍穿過茫茫草原，一路直奔遼上京臨潢府。西夏軍勢如破竹，一路沒有遇到什麼太大的抵抗就兵圍上京。遼國大於越耶律莫哥集結大軍，以大將蕭密爲先鋒迎敵，與西夏軍戰與上京城外。
雙方大戰，西夏國主嵬名曩霄親自上陣殺敵，身先士卒，西夏軍士氣大震擊敗蕭密率領的遼軍三萬人，遼大將蕭密被嵬名曩霄一箭射死。遼軍退守上京城內，閉門緊守。次日，遼國大將耶律宏再次出戰，被西夏大將李盤古斬於陣前。遼軍再敗一陣，嵬名曩霄揮軍攻城，遼軍死守，雙方損失慘重。
第三日，遼金帳將軍貼木求歌率領三千狼騎出城叫陣，連斬西夏將軍四人。西夏大將李盤古出戰，雙方大戰百餘回合不分勝負。天色漸暗，兩人殺的興起，點起火把夜戰。兩人兵器皆斷，戰馬累死，於是徒步再戰。嵬名曩霄空李盤古有失遂鳴金收兵，耶律莫哥好不容易發現一員虎將自然也不願看到貼木求歌受傷，派遣大軍出城接應，李盤古退走，貼木求歌被英雄一般迎回城內。
次日再戰，李盤古與貼木求歌大戰數百回合依然不分勝負。連敗幾陣之後契丹人原本已經失去了銳氣，見貼木求歌英雄豪邁，契丹人骨子裡的不羈和好戰熱血又被激發，雖然兵少，卻死守臨潢府不退。
雙方在上京僵持，西夏軍勢大卻一時難以攻破上京。遼軍拼死堅守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五萬，屠滅契丹八部之一悉萬丹部，殺部族老弱婦孺十餘萬，奪馬匹十幾萬匹，牛羊無數，一路燒殺返回賀蘭山。
耶律雄機在幽州得知西夏大軍攻打臨潢府後大怒，先是一道旨意廢了耶律極的太子之位，不顧大臣反對陣前立次子耶律德光爲太子，令其率領大軍進攻幽州。耶律雄機留下金帳八將軍中的三人輔佐耶律德光，自己率領十幾萬大軍趕回臨潢府。
耶律極本想死守幽州，但部下相繼背叛，守城士兵打開城門迎接耶律德光的大軍入城。耶律極倉皇間只帶着不足萬人的親兵逃離幽州。不敢停留，一路往東北方向逃去。他欲搶奪東京遼陽府立足，卻在半路被奚人部落的軍隊截殺。耶律極再次大敗倉皇而逃，一路被截殺，逃至榆關被耶律德光大軍追上，榆關守將不開城門，耶律極無路可走，自刎於城下。
耶律德光收其屍帶回幽州，一邊上表耶律雄機，一邊以太子之禮將耶律極厚葬於東京遼陽府。
聽聞長子身死，耶律雄機一夜之間仿似蒼老了二十歲，鬢角皆白，盡顯老態。
契丹宮帳軍精銳人馬趕回臨潢府，西夏軍戰之於野。契丹人上京被圍，羣情激奮，士兵作戰用命，且各地援軍不斷趕到。西夏軍初期雖然佔據優勢連贏數陣，但之後逐漸變得被動起來。契丹各路大軍形成合圍之勢，嵬名曩霄下令退兵，西夏軍結成陣勢循序而退，軍容嚴整。
契丹人追擊，雙方數次大戰。嵬名曩霄最終守軍回國，契丹大軍在耶律雄機的率領下反攻西夏。卻被守在天鵝城的陳偷閒大軍阻攔，雙方連日血戰死傷無數。這次北伐，嵬名曩霄雖然沒有打下遼國上京卻屠戮了契丹八部之一，屠滅小部族無數。契丹損失人口不下三十萬，牛羊馬匹上百萬頭，元氣大傷。
劉凌發起的第一次北伐契丹雖然沒有取得決定性的勝利，但重創不可一世的大遼。契丹損失部族百姓近百萬，士兵損失超過二十萬，短期內再也無力對外用兵。
大統五年正月，劉凌返回晉州，百官出城迎接三十里。
回到晉州之後劉凌以漢王身份攝政，總理朝局。禮部尚書宋貞上書，請漢王爲江山社稷計，登基爲帝。之後百官紛紛上書，恭請劉凌登基。劉凌只是不允，宣佈年號仍爲大統。
大統五年二月十三，劉凌以周延公爲總理大臣，候申，謝煥然爲輔政大臣留守晉州，徵集糧草數百萬石運往舒州，點起大軍五萬離開晉州兵鋒直指江南。
大軍還行軍之中，滑州漢軍大將陳遠山率領大軍十五萬分兩路進攻開封，鄭州。
二月二十，開封城內白蓮教上萬教衆舉旗起義，攻下城門放漢軍入城。開封守將李天芳死於亂軍之中，漢軍攻克開封。
二月二十七，漢軍圍攻鄭州半月依然未能破城。鄭州郡守吳紫來號召百姓守城，堵死四門，立誓血戰到底。鄭州路漢軍大將茂元大怒，下令大軍強攻。漢軍連續三日瘋狂進攻，數次攻上城頭都被周軍拼死壓了回去。又三日，漢軍損失過萬，依然沒有攻破鄭州。吳紫來張貼告示，宣稱漢軍破城雞犬不留，號召百姓全部拿起武器保衛家園。鄭州十幾萬百姓恐漢軍屠城，協助周軍拼死抵抗。
三月初一，陳遠山派心腹大將鎮守開封，親自率領大軍五萬馳援茂元。
到達鄭州後，陳遠山命茂元分兵六萬一路向東清剿周軍殘餘勢力，他親自率領大軍繼續攻打鄭州城。連攻月餘，鄭州守軍百姓死傷數萬，但漢軍依然未能攻破鄭州。陳遠山大怒，親自督戰。漢軍日日猛攻，鄭州城內外血流成河。
茂元率領六萬大軍一路往東，連克曹州，濟州，鄆州，齊州，青州，密州。青州大戰，漢軍斬殺周軍兩萬餘，追殺周軍大將嶽樂直至密州，雙方決戰，茂元身先士卒衝破周軍大陣，將嶽樂陣斬與馬下。大周東部最後的是幾個州府皆被漢軍攻克，大漢火龍旗飄揚與沿海各城之上。
至此，大周九十八州之地除鄭州外皆被漢軍佔據。
漢軍強攻兩月有餘鄭州依然屹立不倒，只是鄭州守軍已經疲憊不堪，漢軍也已經漸漸的士氣降低。鄭州郡守吳紫來以一介文人指揮軍民堅守鄭州兩個多月，殺傷漢軍不下三萬人。但城中料草告急，鄭州軍民發誓死戰不退。大漢大統五年三月二十七，陳遠山親自率領兩萬士兵猛攻鄭州西門，從早上一直打到日落，終於攻上鄭州城頭。漢軍逐漸佔據主動，搶奪了西門城牆。
陳遠山見勝機已到，親自登上城頭廝殺。吳紫來認出陳遠山爲漢軍之主將，召集弓箭手亂箭攢射。漢軍名將陳遠山，竟被射死在城頭！
漢軍主將意外身死，但吳紫來並沒有看到漢軍崩潰。漢軍士兵狂性大發奮力奪下城頭，掘開西門，放漢軍騎兵入城。數萬漢軍殺入城內，周軍逐步退守。每一條街都是生死戰場，最終因寡不敵衆吳紫來死於亂軍之中。漢軍副將徐勝震怒於周軍的頑強，下令不受降。漢軍全城緝拿周軍士兵以及鄭州官員。鄭州百姓兇悍，殺死漢軍維持治安的士兵，奪取武器繼續抵抗。
徐勝震怒，下令殺死所有抵抗之人，無論百姓還是士兵。被陳遠山之死激起無邊殺意漢軍士兵凡是見到手持武器的人盡皆殺死，一日之內鄭州城內伏屍數萬。這一戰，漢軍損失三萬多士兵，大將軍陳遠山戰沒。
漢軍入城之後大肆捕殺周軍殘兵，殺反抗的士兵及百姓九萬餘人，鄭州幾乎變作一座空城。
大漢大統五年三月二十九，鄭州才被漢軍徹底控制。至此，大周宣告滅亡。
消息傳到舒州，正在整頓軍備的劉凌默然。自虎亭侯劉茂戰死趙州之後，劉凌麾下又一員虎將戰沒。劉凌下旨追封陳遠山爲世襲肅國公，位列凌煙閣。又追封劉茂爲保國公。劉凌嚴厲斥責徐勝縱兵屠殺百姓降兵，令其在鄭州城內修忠義陵埋葬死難周軍及百姓。念及吳紫來之忠，劉凌下旨在鄭州建祠堂允許百姓悼念吳紫來。又令徐勝爲開封留守，穩定後方。令茂元爲青州節度使，安穩東方十餘州府。
自此，大周滅。
大漢大統五年四月初
劉凌派遣使者至金陵，勸降南唐皇帝李煜。李煜大怒，斬殺漢國使者。
李煜任命大將軍李廖遠爲兵馬大元帥，楚中天爲行軍長史，集結大軍二十萬抗擊漢軍。同時宣佈，堅守金陵，絕不再做遷都之恥辱之事。
而與此同時，成功進入南唐皇宮內院的監察院金衣姬無名，在“斬殺”了漢王劉凌派來的刺客之後，得到了李煜的賞識並且重用。李煜恐漢王劉凌派人刺殺他，時刻將姬無名帶在身邊。至後來，與重臣商議軍國大事也不避諱姬無名。漢軍，唐軍尚未開展，南唐已經先輸了一陣。
四月初五，劉凌在舒州誓師，大軍三十萬，浩浩蕩蕩，旌旗招展，遮天蔽日，正是打響了攻打江南國家的戰爭。
令人無語的是，李煜才宣佈絕不退後一步，就在滿朝文武的勸說下離開了金陵，返回南都南昌。原因無他，就在劉凌的大軍還沒有離開舒州的時候，大漢的水師第一次將其霸道也威武展現了出來。陸軍未動，水師先行。四月初一，就在李煜斬殺了漢國使者的當天。強大到令人心悸的大漢水師突然出現在大江之上，只一日就將南唐金陵水師殺了個全軍覆沒。巨大的三十丈長，可載士兵近千名的大海鰍戰艦，五十丈長可載一千兩百名士兵，安裝有小型拋石機炮的艨艟鉅艦，在心理上直接摧毀了南唐人的心理防線。數百艘大小戰艦橫陳大江，霸氣無匹。
金陵位置突出，距離漢境只有一江之隔。又在漢軍水師威脅之下，李煜如何能在金陵待得安穩？
四月初七，大漢水師攻克金陵。
自李煜宣佈誓死不退到金陵失守，前後不過六天。