德軍101裝甲師的坦克部隊沒有費幾發炮彈就把英軍第一裝甲師的的殘部給炸的七零八落。而其中還有很多是德軍剛剛繳獲的‘謝爾曼M4’坦克發射出來的炮彈。那些‘謝爾曼M4’對付豹式坦克時不怎麼好用，可是在面對英國的部隊時威力卻顯現出來。
鋪天蓋地的炮火直炸的英軍的士兵是哭天喊地。英軍第一裝甲師的官兵也沒有想到，本來好好的一場進攻戰役竟然變成了現在的模樣。英國第一裝甲師的官兵怎麼也不會想到，爲什麼以前都要打的平分秋色的戰鬥這次竟然打的這麼窩囊，而那些德國坦克的表現也竟然是那麼的出色。簡直是用生猛來形容都一點也不爲過。
現在對於英國裝甲第一師來說真可謂是已經山窮水盡，走投無路。打是不行了，再說就算打的話拿什麼去打。用僅剩的這120輛‘馬蒂爾達’2型坦克坦克嗎。那簡直是去送死，連美式‘謝爾曼M4’都不是德軍的對手，更何況是那些只有40口徑坦克炮的‘馬蒂爾達’2型坦克了。再說了，就算是要調集這些坦克去抵擋德國人的進攻，那也得把這些坦克擊中起來編好隊，然後在有組織的去進攻才行。
現在的情況行嗎，很顯然不行。先不說這些‘馬蒂爾達’2型坦克行動緩慢的跟個小腳老太太一樣，等編好隊估計德國人都已經吃過飯睡一覺起來了。就是現在這些‘馬蒂爾達’2型坦克想從步兵中集合起來都做不到。因爲現在戰場到處爬的是步兵，那還有坦克能移動的空間啊，弄不好坦克就會碾壓到步兵的身上。就是再勇悍冷血的英軍坦克駕駛員也不願從自己人的身上碾壓過去。
坦克的履帶下從人的身上壓過去會是什麼場面，……。雖然在戰場上會有各種各樣戰死的理由，無疑被自己人坦克碾壓成碎肉是最悲慘的一種，不是之一。
幾輪德國的炮擊過後，本來還有還幾千人之衆的英軍第一裝甲師直接就變的更加的殘破不堪了。雖然士兵的傷亡並沒有多少，但是場面卻非常的混亂。現在第一師已經是完全的失去了統一的指揮，軍官找不到手下的士兵。士兵也找不到自己的長官。這那裡還是英軍精銳的裝甲第一師的部隊啊，簡直都成了一盤散沙。
英軍第一裝甲師最後的抵抗是由那些炮塔都扭轉到後方的‘馬蒂爾達’2型坦克完成的。再怎麼說英軍還是有那些敢於負隅頑抗的戰士的。雖然沒有統一的指揮，那些英軍的坦克手們還是對着遠處駛來的德國坦克發射了炮彈。
兩磅重的炮彈不斷的在德國的坦克集羣中爆炸，也有的德國坦克被擊中。但是因爲德國坦克全部都是頭朝着英國坦克射擊的方向行駛的，英國坦克手的大部分炮彈都打在了坦克的前裝甲或炮盾之上。德國的4號坦克雖然遠遠比不上虎式坦克的裝甲厚度，也沒有豹式坦克傾斜式裝甲抗擊打能力強。但是4號坦克的前裝甲也達到了80毫米，這樣的裝甲厚度根本就不是‘馬蒂爾達’2型坦克的2磅炮彈所能穿透的。所以這些4號坦克中彈以後只是略微的停頓了一下，就又繼續向英軍第一裝甲師繼續攻擊前進了。
當然也有的炮彈會落在那些混雜在進攻坦克的德國裝甲車的頭上，裝甲車可沒有像坦克那樣厚實的裝甲能夠抵禦炮彈的進攻。立時就被炮彈擊穿了裝甲然後引起的爆炸。被擊中的裝甲車裡面的德國士兵也都在一瞬間喪生在爆炸之中。
不過這只是極少數的情況，德軍的普通士兵早就已經學會了在這種死亡面前去忍耐。戰場上畢竟是槍彈不長眼睛，誰也不能保障自己就能活着度過下一次戰鬥。這也是對人的意志的一種考驗。由此就能看出，德軍在此時的戰鬥力還是最強悍的。
英軍第一裝甲師的‘馬蒂爾達’2型坦克的射擊並沒有阻止德軍101裝甲師的推進，相反招來了德軍坦克穿甲彈的還擊。英軍的‘馬蒂爾達’2型坦克其實裝甲厚度也是比較耐得住打的，但是現在情況卻十分的不樂觀。這些‘馬蒂爾達’2型坦克現在都是屁股朝後，只是把炮塔旋轉了過來對着德國人進行射擊的。因爲那些英國步兵已經完全的限制住了坦克行動的步伐，讓這些‘馬蒂爾達’2型坦克根本就沒有辦法調轉身體，以坦克的前裝甲來面對德國4號坦克的穿甲彈的攻擊。
屁股朝後的英軍坦克很快就嚐到了這種後部中彈的厲害。沒有一輛中彈的‘馬蒂爾達’2型坦克躲過了被摧毀的厄運。當然這也不能怪‘馬蒂爾達’2型坦克，就是德國最厲害的虎式坦克屁股被炮彈鑿一下也會受不了的。
以往在戰場上號稱鐵皮夫人的‘馬蒂爾達’2型坦克這次算是徹底的被德軍的4號坦克給踢了屁股。以往北非的坦克戰鬥中，作爲德軍最好的4號坦克根本就沒有能力與英軍的‘馬蒂爾達’2型坦克和美式的‘謝爾曼M4’抗衡。每次遭遇戰都是以德軍4號坦克惜敗收場。
在前幾次北非的戰役裡有個例子。一次英軍的兩輛‘馬蒂爾達’2型坦克被德軍的一個小分隊給包圍了，結果德軍的小分隊用了九牛二虎之力也沒有消滅了這兩輛‘馬蒂爾達’2型坦克。最後不得不調集來了4輛4號坦克，對英軍的這兩輛坦克進行攻擊。當然那是4號坦克上裝的還是37毫米口徑的坦克炮，主要作用也就是發射穿甲彈攻擊敵人坦克用的。
於是一場坦克之間的對決就開始了，來來往往打的好不熱鬧。最後這兩輛‘馬蒂爾達’2型坦克身中幾十發炮彈，傷痕累累的逃出了戰場。雖然德軍那次取得了勝利但是也反應出‘馬蒂爾達’2型坦克的抗擊打能力是多麼的強悍。
英軍的士兵都很親切的稱這種本國自己生產的坦克爲‘戰場皇后’。可是就是同樣的坦克，同樣的對手，只不過方向變了變，就出現了這麼大的反差。這怎麼能讓那些平時高傲的不能行的英軍坦克手們失落呢。
一百二十輛坦克不到5分鐘的時間就被那些如狼似虎的德軍消滅了大半。直到這時，英軍第一裝甲師的官兵們才真正的如夢方醒。他們都已經意識到，再抵抗下去完全就已經變成自己找虐了。於是在英軍第一裝甲師最高指揮官雷蒙德、布里格斯的帶領下，所有的官兵都做出了最正確的選擇，繳槍投降了。高高的白旗在戰場上迎風飄揚。
至此英軍第八集團軍的三個精銳裝甲師全部都被隆美爾給笑納了。德軍的101裝甲師的師長路德上校是笑的嘴都快歪到了天上。自打路德上校當兵的那一天起，路德還沒有見過戰鬥打的如此的順利，就連在德軍進攻波蘭也沒有像今天這樣打的如此順風順水。就更別提風險度超高的法國戰役了。
德國在發動法國戰役時，其實冒的風險是相當大的。那時法國和英國這兩隻紙老虎的模樣還是相當嚇人滴。當時光是號稱天下陸軍無敵的兩百多萬法國軍隊就已經讓希特勒頭疼的要命，更別提老是跟法國穿一條褲子的英國軍隊了。在當時德軍幾乎所有的將領和國內的大能們都反對進行法國戰役。
就連希特勒也對這個計劃沒有多大的信心。但是當時已經是箭在弦上不得不發了，比別人眼光要遠一些的希特勒還是下了要賭一把的決心，很不幸他賭勝了。這也是希特勒會被成爲瘋子的原因。
但是這裡面還有兩個人的功勞，第一個就是那位德國裝甲兵之父古德里安。是古德里安策劃的裝甲部隊的演習給希特勒樹立的閃電戰會勝利的信心。
第二個就是曼施坦因元帥，當初德國準備進攻法國之際曼施坦因還是一個集團軍羣的參謀長。職位並沒有高到能在德軍陸軍總司令部重視的地步。上面的那些頭頭腦腦們對這個不安分老是想提出些異想天開進攻計劃的將軍是十分的不感冒，甚至感到有些厭煩。於是一封調令把曼施坦因掉到了新組建的第三十八軍去出任軍長。
當時曼施坦因就覺得是渾身的一陣冰涼，新組建的三十八軍那是什麼情景，就是不用說大家估計也能猜的到。眼看德國就要重新步入一戰德國的老路，曼施坦因是心急如焚。不過老天似乎不願看到這位戰術天才被無情的扼殺。一次偶然的機會，曼施坦因跟隆美爾在一場會議上見面了。
那時隆美爾還是個上校軍銜，跟已經是陸軍中將的曼施坦因差的不是一個半個級別。
但是曼施坦因卻沒有輕視這位軍銜比較低的軍官。於是兩個人就找了一個安靜的地方進行了一次談話。
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