劉備的大軍已過廬江，駐守在那裡的孫策部隊無可奈何，他們的兵力如不劉備多，水軍又少，那裡敢來阻攔。
過了廬江，很快就到揚州水域，曹操的大軍已在那裡恭侯了。
樂進之前接到曹操的命令，盡是愁眉苦臉，這揚州剛剛攻下來，城中事務還沒安頓好，就要打造幾百條戰船，倉皇間，怎麼搞這批戰船？這不是要他的老命嗎？
最糟糕的是袁紹的水軍被周泰擊敗，戰船全被周泰擄獲，剩下來的全是四肢不全的殘船，這修復起來也是夠嗆的。
樂進實在沒辦法了，曹操給他的是死命令，沒船也要變出船來，於是他一面派部隊搜刮私船、漁船，一面把全城老百姓召集起來，日夜不停地伐木造船，還一面搜刮工匠，派去修復那些殘船。
等到曹操的大軍趕到揚州，樂進居然搞出了五百多條船來，儘管大小不一，質量也不咋地，但好歹也夠六、七萬人上船作戰。
曹軍又不懂水戰，以爲有船就能打仗，便亂哄哄的一擁而上，並向江面駛去。
曹操命令大軍在江面擺上戰鬥陣勢，迎戰劉備。
劉備已收到風，但身邊又無軍師出計策，連那個坑爹的神仙也不在，於是急得團團轉，不知如何是好？
蔡瑁見劉備發急，心中大樂，對於水戰他在行，但他不喜歡幫劉備，如果不是拿了劉備的錢，他恐怕要趁機反劉備的水了。他暗中盤算，既不幫劉備，也不幫曹操，自己帶着荊州兵在袖手旁觀，只等戰局明朗，就幫佔優一方。
周泰從前軍回來了，他對曹操的水軍十分不屑，還跟劉備說：“曹操的水軍是臨時建起來的，那些戰船五花八門，有小艇，有漁船，還有修復起來的戰船，都是不堪一擊。就算是那些打造出來的新戰船，也是大小不一，做工粗糙，質量低下，也不知受不受得了咱們戰船的一個衝撞。”
劉備說：“千萬不要輕敵，曹操的部隊都是精兵，而咱們的士卒不是降兵，就是荊州兵，真正打起來不是曹操精銳部隊的對手。”
周泰不以爲然：“曹操的兵馬多是北方人，連游泳都不會，更別提打水戰了。不管曹操的兵有多精銳，在陸地上有多能打，到了水面上就不值一毛錢，他們沒在水上訓練過，連坐船都會暈，一旦開戰，我的水軍能殺他們個片甲不留。”
劉備大喜：“這樣哇？那曹操死定了。”
周泰說：“請主公坐定中軍，等着看好戲上演。”
劉備突然擔心道：“我現在最怕蔡瑁不穩定，自從上了船後，他見鄭仙人率軍北上，他的行動就有點古靈精怪了，我怕他會趁機造反。”
張飛在旁邊怒喝起來：“蔡瑁敢亂來，我一矛送他去見馬克思。”
關羽說道：“三弟，你去監視蔡瑁，他如果有什麼不軌行爲，做了他。”
黃忠卻說：“張飛不大熟悉水性，在船上行走都搖搖晃晃，絕對不是蔡瑁的對手，蔡瑁可是水中作戰的行家。”
張飛瞪大豹眼說：“大不了我跟他同歸於盡，這個本事我還是有的。”
劉備急了：“三弟絕對不能有事。”
關羽皺起了臥蠶眉，說道：“那派誰去最好？”
周泰說：“我去吧，水戰我也是行家，蔡瑁那個二、三流貨色，無論在陸地和水上都不是我對手。”
關羽的眉頭更皺了：“你去監視蔡瑁，那誰來指揮打仗？水戰我可不行，我往後要多加學習這方面的戰術。”
黃忠笑道：“監視蔡瑁當然是由我去，只要他敢造次，我一箭送他上西天。”
劉備憂心道：“黃老將軍，這是水戰哇，你行嗎？”
黃忠一摸白鬍子，哈哈大笑：“老夫長年在荊州從軍，淫浸江中幾十年，水上單挑從未遇過對手，蔡瑁那條水魚見到我就怕，主公就放一百幾十個心吧。”
劉備又擔心另一件事：“周泰的手下水軍全是荊州兵，萬一蔡瑁下令不准他們出戰，那又如何是好？”
周泰哈哈一笑：“這一萬水軍跟隨我在揚州戰敗袁紹，早就有心歸服於我，而我也向他們許下承諾，帶他們回江夏好吃好住好好玩，他們歡喜得很，就算蔡瑁過去下命令，他們也不一定會聽了。”
劉備連忙說：“你馬上回去跟水兵們說，打敗曹操的水軍，我拿出二十萬兩白銀獎勵他們。”
周泰一愣：“主公現在那裡有錢？”
劉備嘻嘻說道：“你們的贓款還在我這，我先用來頂上去。”
關羽也愣了：“大哥不是送了蔡瑁五十萬白銀嗎？如今所剩無幾了吧？上那去騰二十萬兩來？”
劉備朝黃忠打了個眼色，只見黃忠嘆了口氣說道：“多虧鄭仙人分贓把曹操坑慘了，我們分了七十萬兩銀子，還有七成古玩珍寶！”
關羽等人恍然大悟：“原來除了收買蔡瑁的五十萬銀子，還剩下二十萬，那妥妥足夠獎勵荊州水軍了。”
黃忠臉如死灰：“咱們分的贓是白喜歡一場，全被主公拿去用了，比鄭仙人還要坑。”
劉備拍着黃忠的肩膀，笑着說：“只是暫借而已，回頭還給你們。”
黃忠嘟了一下嘴：“上次也說借，也沒見主公還，這次還不是肉包子打狗，有去無回的節奏！”
周泰對金錢看得不重，反正劉備有大批銀子作爲獎勵，那批荊州水兵就會盡力殺敵，他心中大寬，哈哈一笑，鑽出船艙返回前軍。
周泰把劉備拿出二十萬銀子作爲獎勵的消息通知下去，一萬荊州兵個個歡呼雀躍，二十萬白銀相當於二萬金，每人分二兩金對於普通士卒來說是個不小的數目，他們能不高興嗎？
正如劉備所料，蔡瑁偷偷跑到荊州水軍去下命令，不準與曹操開戰！
只可惜這批水兵的腦袋裡只想着劉備的獎勵，蔡瑁的命令成了耳邊風，反正指揮權和調動權目前在周泰手上，而周泰作戰勇敢、身先士卒，勇力又過人，深受他們的愛戴，正是猛將自然受歡迎的節奏，他們已有追隨周泰的心了。
前方，曹操的水軍嚴陣以待，一排排的橫攔在江面上，以密集型的陣勢迎接劉備的大軍。