第13師團從北面突圍出來，讓池田純久鬆了口氣。他給赤鹿理下達命令，要求他儘快轉向，向荊州方向攻擊前進，爭取進城。否則剩下來的這三千多殘兵敗將，在野外用兩條腿也不可能跑得過支那人的裝甲部隊的追兵。日軍在這一區域的兵力全都在這裡了。短時間內，再也沒有援兵出現了。
池田純久在4月11日傍晚，給第13師團發了立刻救援沙市的命令之後，又對在天門的第13獨立混成旅團下達了，攻擊支那漢水防線的命令。而且同時命令第58師團從應城向天門調動，他要在這個方向給劉峰壓力，迫使劉峰把部隊調回北面，從而減輕沙市的壓力。
同時他還命令第3師團從應山立刻向南移動，第40師團從咸寧向西移動，隨時準備對支那的漢水防線以及仙桃鎮施壓。池田純久的意思是用幾個師團迫使劉峰撤回對沙市荊州的進攻。
到了11日夜裡11點，漢水防線受到日軍第13獨立混成旅團的攻擊。然而特戰師在這裡擁有着完備的防禦工事，還有步兵第二旅的二團在這裡駐守。所以儘管第13旅團打得很歡，要想攻過漢水，卻不是那麼容易的。
而第40師團在12日凌晨，也從漢南方向，向仙桃鎮發動進攻，與第180師的防守部隊打成一團。現在的180師可不是原來只有四個團的師了，而是擁有九個團的全美械裝備師。不過劉振三在萬全方向，放了一個旅，保護仙桃鎮後路安全，所以現在他手上只有二個旅。與日軍40師團打得棋逢對手，難解難分。
池田純久調動了二個師團加一個旅團的兵力給劉峰施壓，然而劉峰根本不爲所動，依然按照原計劃，對落入他的包圍圈的第13師團展開了攻擊。
一夜之間，第13師團就剩下了三千多人衝出了北面防線。
在北面防守的是潛江鎮地方保安團，這些軍隊的戰鬥力比不上特戰師，甚至連98師也比不上。但是比一般的國軍部隊並不差。裝備的全部是繳獲的日械。劉峰把自己用不上的日軍迫擊炮擲彈筒全都給了他們，所以他們的武備並不比日軍差。
然而他們依然沒有擋住無路可走的瘋狂的日軍，不過日軍也僅僅逃出了三千多人。而潛江地方保安團五千人，傷亡了二千多人。
對於衝出包圍圈的日軍，劉峰沒有更多的兵力去追擊，而是用所有的兵力首先吃掉包圍圈內的日軍。第13師團師團長赤鹿理帶領着三千多殘兵敗將狼狽不堪地逃進了荊州城。
這樣日軍在荊州城內的日軍總兵力達到了五千五百多人，荊州城指揮官變成了赤鹿理。
到了12日凌晨4點多鐘，特戰師步兵第一旅在裝甲團和重炮團的配合下全殲了日軍第116步兵聯隊。而北面的潛江地方保安團和從沙市城內出擊的98師380、379旅也對包圍圈內的日軍發動了攻擊，全殲日軍其他在包圍圈內的部隊。
而在沙市城內98師378旅和380旅在11夜裡就攻下了第116師團師團部，116師團長武內俊二郎剖腹自殺，第116師團全軍覆沒。爲了讓第13師團繼續救援武內俊二郎，在城內的兩個步兵旅故意弄出了槍炮聲，使得赤鹿理上當了，準備進攻沙市。結果卻把全師團葬送在沙市城下。
剛剛完成了對包圍圈內的日軍攻擊，重炮團就調轉炮口開始轟擊荊州城。
主要攻擊點選在荊州城牆上面。荊州城牆並不高大，主要是因爲這一片的支點是沙市，荊州城只是附屬，所以並沒有經過加固。城牆不高，內部也是用泥土填塞的。結果在重炮的轟擊下，很快坍塌了。
劉峰命令98師379旅380旅進攻荊州，消滅裡面的日軍。而378旅由於傷亡較大，在沙市城內打掃戰場，清理瓦礫。而潛江地方保安團則打掃城外的戰場。
由於荊州城沒有了城牆，379旅和380旅很快就攻入城內，和日軍打起了巷戰。
這一戰劉峰在沙市荊州方向，一下子投入了98師一萬六千人，特戰師步兵第一旅六千人，重裝旅六千人，還有潛江地方保安團五千人。總兵力達到了三萬三千多人。而日軍在沙市和荊州，擁有第116師團六千人，第39師團八千人，第13師團一萬六千人。日軍總兵力有三萬人。加上僞軍大約有五萬人的樣子。而且劉峰主攻，日軍主守，所以可以說日軍優勢還大一些。
然而劉峰採取了圍點打援的打法，猛攻沙市，迫使池田純久做出了錯誤的決斷，兩次命令第39師團和第13師團救援沙市。而劉峰則在野外消滅了第39師團和第13師團，使得這一戰役取得了重大勝利。日僞軍五萬多人已經只剩下荊州城內的五千多日軍和幾千僞軍了。由於日軍已經沒有了援兵，所以荊州城內的日僞軍遲早也是被全殲的份。
也就是說這一戰，劉峰在沙市方向大獲全勝。幹掉了日軍三個師團，光復了沙市和荊州。
而日軍北面和東面的進攻，其實並不能給劉峰很大壓力。劉峰的特戰師現在已經騰出了手來，第一旅和重裝旅在稍事休息之後，調往北面。劉峰並不打算放過第13獨立混成旅團。
漢口，11軍司令部。
池田純久瞪着一雙血紅的眼睛，呆呆地坐在椅子裡，眼前是沙市方面的戰況通報。他的房間內除了他沒有任何人，所有的參謀和衛兵都躲得遠遠的，誰也不敢在這個時候出現在司令官面前，否則完全有可能成爲池田純久的出氣筒。
他現在才明白，爲什麼那麼多日軍軍官不願意出任第11軍司令官，爲什麼這第11軍司令官會像天上掉餡餅一樣掉到了他的頭上。原來這劉峰真的是皇軍的剋星啊。在這場戰役之前，他無論如何也不會想到劉峰的胃口居然有這麼大，居然是要用沙市爲誘餌，一舉吃掉自己三個師團！而劉峰自己僅僅動用了一個98師，特戰師的兩個旅，以及一個什麼地方保安團。
什麼時候支那人擁有了如此之大的實力了？什麼時候日軍在面對同等數量的支那軍隊的時候失去了必勝的信念了？池田純久想不明白。他只有呆呆地坐下去。