日軍大舉出城之後，按照楊學城的命令，城外的八路軍守軍開始逐步撤退。
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??.???從表面上看，似乎是日軍輕而易舉的就突破了八路軍的防線，這使得小鬼子更爲的興奮了起來，攻勢也更加的猛烈起來。
而只要仔細觀察其實就能發現，八路軍雖然正在撤退，但是卻是有條不絮的撤退，絲毫不亂。這說明八路軍並非是潰敗，而是有序的撤退，而興奮的小鬼子，似乎根本沒有發現這些細節問題，繼續一味的發動猛攻，誓要將八路軍一舉殲滅。
小鬼子一路向南進攻，一直打到了昂昂溪車站附近，始終沒有遭到有效的阻擊，可謂是一路勢如破竹。然而日軍的好運也到此爲止了，在昂昂溪車站，日軍遭到了八路軍的頑強阻擊。
按照小鬼子的計劃，是準備一舉將八路軍擊潰，然後與高鬆旅團會和。在昂昂溪車站遭到阻擊之後，小鬼子自然不願意放棄，繼續發動更爲猛烈的攻勢，企圖佔領車站。
楊學城親自坐鎮車站，指揮八路軍抵擋日軍的進攻，使得戰士們士氣大振。激烈的戰鬥持續了將近一個小時的時間，小鬼子始終沒能拿下車站，甚至無法突進到車站之內，而在激烈的戰鬥中，進攻的日軍蒙受了巨大的損失。
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這令高尾少將極爲的憤怒，將出城的日軍一批接一批的投入到戰鬥之中，不斷的加強攻勢，然而八路軍的防線固若金湯，始終巋然不動。
楊學城親自趕到觀察了一下戰鬥的情況，一臉嚴肅的問道：“日軍一共投入了多少兵力。”
旁邊一名八路軍參謀連忙回答道：“根據各部隊的彙報情況，小鬼子這一次最少投入了超過三千人的兵力，另外還投入了大約三千人的僞軍參戰。不過現在天太黑了，這個數字可能會有些出入，所以我們目前還不能確定鬼子投入的具體兵力。”
楊學城點了點頭說道：“也就是說，城內的日僞軍已經派出了大部分的兵力出城了，此時的齊齊哈爾城內只剩下了小股的敵人。”
那名參謀一臉嚴肅的回答道：“如果我們之前得到的消息無誤的話，目前城內只剩下了一千到兩千日軍。”
“嗯！”楊學城滿意的點了點頭，皺着眉頭思考了一下，隨後一臉嚴肅的說道：“戰鬥打了這麼久，小鬼子的銳氣已經被消磨的差不多了。而且看現在的情況，小鬼子似乎有些惱羞成怒了。現在該輪到我們反擊的時候了，如果我軍能夠成功消滅出城的這股敵人，那麼齊齊哈爾城也就唾手可得了。”
周圍的幾名參謀人員聽到這話之後，一個個表情變得嚴肅了起來，兩眼發出一道道興奮的光芒。
楊學城深深的吸了一口氣，似乎在故意壓制心中的興奮之情，隨後一臉嚴肅的命令道：“立刻傳令下去，命令第1團，第2團分別進攻日軍兩翼，快速穿插到日軍的後方，截斷日軍回城的退路。命令第三團，師獨立團，特戰第三大隊，以及附近之所有部隊，從正面對日軍發動全線反攻，爭取一舉全殲出城之敵。”
通訊參謀用心的記下了楊學城的命令，恭敬的應了一聲：“是！”隨後轉身去傳達命令去了。
反攻的命令很快傳達了下去，此時小鬼子仍然對我軍陣地發動着猛烈的進攻。突然我軍陣地上的火力變的更加的猛烈了，在我軍猛烈的打擊下，小鬼子的攻勢頓時被遏制住了，面對迎面射來的一道道密集的彈雨，小鬼子們只能趴伏在地上，甚至連頭都不敢擡起來。
“嘀嘀噠噠嘀噠……”嘹亮的衝鋒號角驟然響起，陣地上的八路軍戰士紛紛站了起來，大聲怒吼着向着鬼子衝殺了過去。
震天的喊殺聲中，黑暗中彷彿瞬間涌出了千軍萬馬，如同洶涌的潮水一般，向着小鬼子席捲而來。
一團和二團，作爲獨立第三師絕對的主力，攻勢最爲猛烈。如同兩把鋒利的尖刀一般，狠狠的插向了日軍的側後方。
正在前線指揮作戰的高尾少將，忍不住瞪大了眼睛，一臉驚訝之色，因爲他以爲八路軍已經被他們打的毫無還手之力了，只要再堅持一陣子，勝利必將屬於他們，然而八路軍卻在這時，突然發起了進攻，而且攻勢是那樣的猛烈，聽着遠處傳來的震天喊殺聲，黑暗之中彷彿有千軍萬馬殺來一樣，令高尾少將震撼不已。處於後方的高尾少將都如此的震撼，就不用說前線的小鬼子了。
旁邊一名鬼子軍官驚慌失措的叫道：“將軍閣下，支那人發動反攻了！”
高尾少將這才猛然醒悟過來，連忙下達命令道：“命令前線部隊，無論如何一定要擋住土八路的反攻，然後有序的向城內撤退，只要成功撤回城內，皇軍就可以立於不敗之地了。”
“哈伊~！”那名鬼子軍官恭敬的應了一聲，連忙轉身跑去傳達命令去了。
此時的高尾少將心裡還是想不清楚，爲什麼會這樣？明明八路軍已經被打的毫無還手之力，怎麼會突然發動反攻。難不成他們得到的增援？或者是他們只是虛張聲勢，想要嚇退日軍？或者說他們之前的敗退，只是故意爲之，目的就是爲了吸引日軍出城？
一個個不同的想法如同雨後春筍般不斷的在高尾少將的腦海之中冒了出來，高尾少將感覺到自己的狗腦子明顯有些不夠用了，根本無法判斷這些想法當中，究竟哪一個纔是事情的真相。
“報告將軍閣下，有兩股土八路從側翼對皇軍發動進攻，八路軍攻勢猛烈，皇軍難以抵擋。這兩股土八路，似乎想要切斷皇軍回城的退路。”這時一名鬼子軍官慌張的跑了過來大聲說道。
“納尼？”高尾少將忍不住瞪大了眼睛，眼珠子險些掉了下來。當初爲了能夠佔領昂昂溪車站，高尾少將幾乎將所有的主力都投入到了進攻車站的戰鬥當中，兩翼守備相當空虛，這種做法無疑是非常危險的，然而當時高尾少將以爲，八路軍已經沒有還手之力了，所以纔會做出這樣的佈置。
“快~！快快滴！命令部隊立刻撤回城內！命令皇協軍負責斷後！”高尾少將連忙大聲命令道。
“報告~！報告將軍閣下，大事不好了，皇協軍部隊被支那人擊潰了，部隊已經失去了控制，向着城內方向敗退而去。”這時一名鬼子軍官大聲喊叫着跑了過來。
“納尼？這幫成事不足敗事有餘廢物！”高尾少將忍不住大聲叫罵道。