汀泗橋被攻陷後，國統區內的報紙大肆報道了這一消息。
一九二六年八月，國民革命軍在汀泗橋、咸寧一帶重創吳佩孚所部，爲北伐的勝利奠定了基礎。現在，國民革命軍再一次兵臨咸寧城下，這對於國民政府來說是極好的宣傳素材。
七十四軍正在猛攻嘉魚，只要拿下嘉魚，遊擊第一縱隊再拿下咸寧。那麼國軍就將重現十幾年前北伐軍會攻武漢的情景，這將極大的提振全國軍民的抗戰士氣！不管最終國軍能否拿下武漢，至少光復國土驅逐日寇的態度是值得鼓勵的嘛！
早在遊擊第一縱隊進攻汀泗橋的時候，天谷直次郎就開始瘋狂加強咸寧的防禦。此時的咸寧城內除了第二三六聯隊的一個半大隊和兩個野炮中隊外，還有一個輜重兵大隊和工兵第四十聯隊。但是從武漢出發增援蒲圻的一個大隊和獨立戰車第十三大隊的兩個中隊，由於蒲岐失守，被臨時劃給了天谷直次郎指揮。這也是天谷直次郎爲什麼會向汀泗橋前線派出如此多部隊的原因。
除了上述的鬼子部隊外，咸寧還有一個保安大隊，是由原來咸寧保安團投敵之後改編的。實力很一般，也就六百來號人，屬於打醬油的存在。
汀泗橋失守後，天谷直次郎就接到了橫山勇的死命令：務必守住咸寧，保障武漢側翼的安全！按照慣例，打一巴掌要給一顆棗吃。橫山勇除了下了死守的命令外，還在電報中表示國內來的援軍已經快到了，很快就會有一個獨立混成旅團馳援咸寧了。
接到這封電報後，天谷直次郎信心大振。命令工兵部隊和輜重兵大隊在城外修建了大量的工事和活力點，準備和遊擊第一縱隊來一場轟轟烈烈的大戰。
而此時橫山勇承諾的援軍剛進入湖北地界。由於新四軍和國軍敵後部隊大肆破壞橋樑公路，沒個四五天時間根本到不了咸寧。
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三月二十四日，遊擊第一縱隊所有的作戰部隊將咸寧團團圍住，並展開大規模的炮擊。
擔任主攻的是三團和剛從蒲圻開往前線的二團，蒲圻的防務已經由第九戰區的部隊接手了。炮擊從早上六點一直持續到十點，直到鬼子在城外製高點佈置的炮兵陣地徹底被摧毀，二團和三團的部隊纔對咸寧發起試探性攻擊。
數百名士兵在輕重機槍的掩護下，貓着腰向咸寧城衝去。炮兵則是將炮火集中到了咸寧的城牆上，猛烈的炮火打的城牆上的鬼子傷亡慘重，被炸出了十幾處缺口。對咸寧城發動試探性進攻的三個連，在距離城牆四百米的地方遭到了鬼子大量火力點的射擊。進攻部隊瞬間便傷亡了數十人，還好軍官們反應快，及時呼叫了後方的炮火支援，纔將鬼子壓制住，避免了更大的傷亡。
鬼子在城外修築的防禦工事，不但堅固而且相當的隱蔽。大部分的工事，除非是被一零五或是一五零榴彈炮直接命中，否則根本無法將其摧毀。
下午，二團和三團又發動了兩次試探性攻擊，結果還是一樣，根本無法突破鬼子在城外的工事羣。一天進攻無果後，方衛國連夜召開了作戰會議，討論進攻咸寧城的方案。在經過一番“激烈”的討論後，方衛國決定明天直接上大招！
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次日清晨，遊擊第一縱隊在進行了一個小時的炮擊後，發起了對咸寧的進攻。
炮彈不停的在鬼子的防禦工事羣爆炸，爆炸產生的硝煙嚴重阻礙了鬼子對戰場情況的判斷。直到進攻部隊逼近到距離鬼子工事不到兩百米的地方，鬼子才發現中國軍隊派出了自己的戰車部隊！
經過改裝的M4謝饅頭變成了鐵罐頭，M3的防護力也得到了巨大的提升。鬼子在城外的部隊，裝備的武器主要是歪把子、野雞脖子和九四式敲門磚，對遊擊第一縱隊的裝甲部隊屁的用都沒有。
只能眼睜睜的看着己方的工事，被中國軍隊的坦克用坦克炮炸成一個個廢墟，一點辦法都沒有。當幾名瘋狂的鬼子將九四式速射炮抵近到距離M3坦克不到一百米的地方，連打三炮後被碾成廢鐵後，城外的鬼子就有了崩潰的跡象。
城外鬼子的一共有四個步兵中隊，一半是輜重兵，這些人就沒正兒八經的打過仗。負責指揮是第二三六聯隊第一大隊大隊長橋本太郎，他的部隊一半折在了汀泗橋，另一半也快要折在咸寧城外了。
橋本太郎再發現部隊有崩潰的跡象後，馬上命令軍官彈壓，並派出敢死隊去炸坦克。很快就有十幾名自願或是被自願的鬼子抱着炸藥包，嘴裡鬼叫着衝出了戰壕。剛出戰壕沒幾步就被伴隨坦克前進的二團一營打的傷亡過半，剩下的那一半“趕死隊”只能趴在地上，摟着炸藥包一步一步的往前爬。這些鬼子充分體會到了中國軍人扛着集束手榴彈，去炸坦克時的無奈了。
就在鬼子趕死隊員們，冒着炮火“奮勇前進”時，咸寧的城門突然打開了。六輛九七式中戰車和八輛九四式超輕型戰車，冒着黑煙就衝出了咸寧城。衝在前面的九七式戰車一邊跑，還一邊用自己車上的那門短管五十七毫米炮向遊擊第一縱隊的坦克部隊開炮。
進攻部隊衝在最前面的是裝甲營長尚建的坐車，結果就被兩發五十七毫米的炮彈打在了前裝甲上。炮彈並沒有擊穿經過加厚的裝甲，但是榴彈爆炸產生的衝擊波震的尚建一腦門磕在了炮塔上。尚建一邊揉着額頭，一邊大罵道：“特麼的哪裡打來的炮彈？”
“營座，鬼子的坦克部隊出城了！”尚建座駕上的炮手大喊道。
“娘希匹！老子沒去找他們他們倒自己出來了！給我開炮！往死裡打！我要把他們的屎都打出來！”尚建對着車載無線電咆哮道。
然後鬼子的戰車就悲劇了，雖然M3坦克的牙籤炮拿德國人的坦克沒辦法，但是收拾鬼子的小破坦克還是毫無壓力的。更別提M4謝饅頭裝備的七十六毫米坦克炮了，鬼子坦克剛衝出咸寧城還沒五分鐘，就全都變成了廢鐵。而他們的戰績僅僅是打斷了一輛M4的履帶，打壞了一輛M3的負重輪，除此之外屁的戰果都沒有。
橋本太郎的心情大概和老婆懷孕了，但是父親不是他一樣。看到自家戰車部隊出動時，橋本太郎差點就下令全軍出擊了，結果還沒開心幾分鐘，戰車部隊就團滅了。外圍日軍的士氣已經不是跌倒谷底了，完全就是落進天坑了。
城內的天谷直次郎現在心裡也是拔涼拔涼，他派出裝甲部隊的原因是因爲根據德國人的“先進理論”：對付坦克最好的武器，永遠都是坦克。然後，腦子發熱的天谷直次郎直接命令戰車部隊出戰，完全沒考慮雙方的實力差距。
而鬼子戰車部隊的指揮官也是個腦子過熱的，想都沒想就帶着部隊衝了出去。由於中國軍隊裝備的T-26坦克是最早期型號，雖然火力不錯，但是裝甲極爲薄弱，所以在歷次戰鬥中損失都不小。鬼子戰車部隊指揮官依舊認爲中國軍隊裝備的戰車是T-26，完全沒想到遊擊第一縱隊裝備的坦克這麼兇殘。剛出門拉開陣勢就被M3的牙籤炮糊了一臉，而M4的七十六毫米炮好好的給鬼子陸軍的馬鹿們上了一節名爲口徑就是正義的課！
城外部隊傷亡慘重，戰車部隊出門就來了一波團滅。無奈之下，天谷直次郎只能命令部隊收縮回城內，然後堵死城門準備死守到底。
攻取外圍陣地後，二團和三團各派出了兩個營，準備在炮兵的掩護下強攻南城。
三月二十五日下午兩點，總攻開始！