１９３８年３月１７日，滕縣。
日軍１２門重炮對準南城牆轟擊了一個多小時，城牆被毀，炸開一個二十來米的大缺口，敵兵可以直接攀登。防守南城牆的７４０團蔡徵營還沒有來得及完全退到城下，被炸得血肉橫飛，守兵的血肉和磚石泥塊交織在一起隨處可見。稍許，大缺口附近又轟開一個小缺口，一場慘烈的爭奪戰隨即在這南城牆的缺口上展開。
南關失守後，有十多個鬼子擡了一架雲梯悄悄在小缺口攀登。守在城上了望的上等兵潘玉印在炮火中聽見異動，探頭一看，最上面的鬼子己經快爬上城頭。潘玉印來不及喊人，掄起手中的轉盤衝鋒槍對準梯子上的鬼子狠狠地打了兩盤子彈，打得鬼子就像塌方時的石塊一樣下落，隨着又向下一口氣甩了七八顆手榴彈。城下防炮洞裡的守兵聽見槍聲，立即登城開火，打得這夥鬼子丟下死屍和傷兵向後逃竄。
敵人見偷襲失手，立即對大缺口展開強攻。十多輛坦克，幾十挺機槍掩護一百多鬼子挺着刺刀向缺口衝來，營長蔡徵命令士兵守候在缺口的兩旁。待鬼子爬上缺口斜坡，一聲令下，一羣羣的手榴彈如雨點般落在鬼子羣中炸開，把在缺口上的鬼子打下去。蔡營長指揮士兵用這種方法打退了敵人多次衝鋒。
這時呆在連部的特務長劉主明見一時沒有傷員送下來，按奈不住上火線的渴望，手裡提了兩顆手榴彈就往南門口的連指揮所衝來，沿途所見滿街都是陣亡士兵屍體和倒在血泊中呻吟的重傷員。南城牆硝煙密佈，火光沖天，震天動地的喊殺聲、手榴彈爆炸聲、子彈飛揚的尖叫聲混成一片，令人驚心動魄眼見着一位滿臉是血的班長退下來，劉主明叫住他臥在掩體裡詢問情況，班長大聲叫了起來：
“特務長，你上去不得了。我連徐連長同幾個排長都在缺口邊陣亡了。師部手槍連李元勳連長也在缺口邊陣亡了，缺口邊的士兵屍體己經堆積如山。”
此時，蔡徵率部在城牆缺口打退了敵人三、四次衝鋒，守兵死傷殆盡，彈藥完全打光，帶着最後的二十多人退到西南城牆角去了。
三時半左右，日軍源源不斷地登上了南城牆。
此時何煋榮接受任務帶領幾十名士兵衝向東關，當經過南城門時，看見一些士兵正在搬運沙袋堵塞城門，又聽張宣武喊道：“我們要堵城門了”
何煋榮來不及答話就從門縫衝出城門。
此時的東關完全被籠罩在騰騰的煙霧中，還可以聽到槍聲和手榴彈的爆炸聲，在煙霧中可以看到來回晃動的太陽旗和在廢墟上開動的坦克。一些士兵還在東關的西頭堅持。
何煋榮一看，知道三個營的守兵傷亡殆盡，東關陣地大勢己去。忙指揮手下的二十多人加入戰鬥，用火力掩護東關守兵殘部撤出陣地。帶着這最後的幾十人且戰且走，繞道到尚受到敵軍攻擊的北城，從西城門退回城中參加巷戰。
日軍佔領南城牆後不久，敵人又完全肅清了我東關守軍。
佔領東關的日軍稍事整頓即對東城門發起猛烈攻擊。同時，佔領南城牆的敵人也以猛烈的火力和衝鋒奪取了東南城牆角，並繼續在城牆上向北逼近。我東城牆南半部的守兵大部死傷，不能支持，餘者退守到城樓的位置利用殘缺的工事固守。
防守東城門一帶的是７２７團吳忠敏營。此時，張宣武團長和王志遠旅長親來東城督戰。
進攻的敵人以炮火猛轟早己垮塌的城樓，城樓上殘存的木頭在燃燒彈的爆炸中燃起大火。城門洞在平射炮火的連續打擊下完全敞開，在一陣陣密集的機槍火力掩護下，第一波三四十個鬼子突進東城門。吳忠敏營早有四挺重機槍佈置在城門後面，此時，四挺重機槍一齊開火，伏在四周的守軍又以密集的手榴彈轟擊，這幾十個鬼子根本無處躲藏，全部消滅。但是日軍並不罷體休，不顧死傷，以源源不斷的兵力成波浪式向東城門反覆衝鋒，又有一些鬼子登上城牆，躍入城中，東城門一帶展開了殘酷的巷戰。
在南城牆戰鬥最激烈的時候，總指揮王銘章親臨火線督戰。異常猛烈的攻擊己使王銘章意識到最後的時刻就將來臨。三時左右，他向臨城集團軍總部發出了守城以來的最後一道電文：
“立到，臨城，軍長孫，○密。獨立山方面本日無友軍槍聲，想系被敵阻止。目前，敵用野炮飛機，從晨至午不斷猛轟，城牆缺口數處，敵步兵屢登城屢被擊退。職憶委座成仁之訓，開封面諭嘉慰之詞，決以死拼，以報國家，以報知遇。謹呈。王銘章。叩。”
電文發出後，王銘章命令通訊參謀隨時準備銷燬電臺和密碼。
該電文由王銘章授意，參謀長趙謂賓擬就，王銘章簽發前，在場的各位主官都依次看過。趙謂賓與王銘章多年來朝夕相處，肝膽相照，情同手足，深悉王銘章的膽識和氣節。趙謂賓工於文筆，取筆一揮而就，此電既代表了王銘章的意志，又是衆人的絕筆。
電文發出後，王銘章親到火線督戰，在城南遇到了正在指揮作戰的旅長呂康。呂康告訴他，自己還有二百人。
二百人這時在危城中己經是一支了不起的隊伍了，王銘章勉勵着道：“立南，依仗你了”王銘章又說道，要想法從西門外調進一些部隊進來。西門外有一二四師的一個團，由於日軍重點攻擊方向在東門和南門，這個團的壓力較輕，還有建制部隊。
呂康立即趕到西城門查看。此時西城樓上的守兵正在同南城牆壓過來的鬼子交火，死死守住城樓，雙方打得磚瓦橫飛。城門邊的街道上到處是死傷的兵士和沒有子彈的空槍，一羣羣失去指揮的散兵擁擠在城門前，城門早就被全部堵塞，一袋袋的沙包從地面一真堆到門洞頂，進的不得進，退的不得退。當初爲了堅定守城決心而堵塞的城門，在這緊要關頭反又倒成了守城的障礙。
呂康一看情況不妙，立刻大喊：“兄弟們，退不得，師長還在城內”
這時跑到這裡來的劉主明也撿起一支槍跟着旅長一起喊。又有一些士兵提起槍翻上城牆，一邊上城一邊還喊：“不怕死的上城來，不上城的是烏龜王八蛋”
副旅長汪朝廉也來到這裡。兩人指揮着散兵疏散沙袋，扒開一條通道，城門拉開了一條可容一人側身進出的狹縫。此時一些散兵秩序大亂，爭相奪路出城。
呂康又冒着彈雨登上城樓，剛一探頭，一梭子彈打過來，一顆子彈從手臂上掠過，頓時血滿衣襟。呂康顧不得包紮，剛一回頭，衛兵忽喊：“旅座注意”
呂康擡頭一看，有兩個鬼子挺着刺刀己衝近城門。呂康揮手就是“砰砰”兩槍，兩個鬼子應聲倒地。親自手刃兩個敵人，呂康心中一陣快意
王銘章同呂康分手後又趕到城中心十字路口向東城督戰。此時東城的巷戰打得如火如荼，敵人一波一波的地涌進來，雙方士兵都在前赴後繼，煙霧中刀光閃爍，喊殺聲蓋過槍炮聲，張宣武團一連連長張奎智身先士卒率領殘部躍入敵陣，以大刀砍殺數名鬼子壯烈犧牲。
臨危受命上任的７４０團團長何煋榮正指揮手下的二十餘人在東城依託街道上的沙袋巷戰，看見總指揮王銘章等人立即報告說，７４０團在西城門還有部隊。
王銘章點了一下頭，隨即命令何煋榮速去掌握，維護住西城門通道。稍後又改口道：“稅師長身體有病，你立即去護送他出城”
看見何煋榮離去，回過頭來看見在旁的醫官邱自新，對他揮了揮手，命令道：“情況緊急，救護傷員要緊，快去”
邱自新是王銘章的表弟，自青年從軍就跟着表兄王銘章，從當衛生員到軍醫官，感情甚篤。現面臨生離死別之際，雖極不願離去，但這是戰場命令，不得不執行，於是離開王銘章，此後未再見面。
邱自新走後，王銘章又看見在旁邊督戰的周同縣長，趕緊幾步上前，握住周同的手說：“周縣長，援軍不至，城破就在旦夕之中。你趕快去帶領縣府政要出城，不至覆巢卵破，多爲縣府留些人手。望善自珍重，或許後會有期，我不派兵護送了。”
三個月的相處，軍地主官建立了深厚的友誼，此刻四目凝視，雙手緊握惜別。
何煋榮和參謀處長稅賓護送着稅代師長趕到西城門，這時己經佔領西南城牆角的敵人和南城牆上的敵人不斷用機槍向西城門掃射，子彈不斷打到城門前
在西城門指揮作戰的副旅長汪朝廉己經胸部中彈，身負重傷。城門洞裡擠滿了赤手空拳的散兵，另有一些拿着槍的散兵正在呂康的指揮下同敵人交火。呂康得知了何煋榮的任務，立刻向這些散兵大喊：“趕快，快護送師長出城”
城門洞裡的散兵們擠出一條通道，把稅梯青等人和幾個衛兵擠到城門口。城門口還有一些沙袋橫在那裡堆成一道高米許的坎，散兵們幾乎是把稅梯青等人舉過這道坎，塞出了那道僅容一人側身通過的門縫。
呂康送走了稅師長，又提着槍翻身回來繼續督戰