句容市攻防戰，是繼祿口國際機場爭奪戰之後，交戰雙方在第三次南京會戰中打得最激烈的第二場大規模戰鬥。
與祿口國際機場爭奪戰不同的是，這次美臺聯軍佔據了主動權。
依靠強大的戰術偵察能力，美臺聯軍在向句容市挺進的時候就發現了正在火速趕來的東南軍主力。藉此，帕特里奇做出了準確判斷，即句容市的守衛力量不足以抵擋美日聯軍，不然陳必時不會將如此重要的兵力派過來。
做出這一判斷之後，帕特里奇就調整了戰術。
天亮之前，美臺聯軍殺到句容市郊外，但是沒有立即攻入市區。
按照帕特里奇的部署，六個臺軍旅將句容市圍了起來，由國民警衛隊改編而來的美軍主力師火速北上，擋在了句容市與鎮江市之間。該師的主要任務有兩個，一是增強臺軍的包圍圈，二是接應從鎮江南下的美軍主力師。當時，離句容市最近的中**隊就在鎮江，所以陳必時要想在主力部隊到達之前增援句容市的話，就只能讓鎮江守軍南下。只不過，陳必時沒有這麼做，畢竟鎮江的重要性超過了句容市。
包圍句容市之後，作爲絕對主力的美軍第一騎兵師在西面展開。
帕特里奇的戰術意圖很明確，那就是圍點打援，通過包圍句容市，迫使陳必時讓東南軍的主力部隊發起進攻。
要知道，在野戰中，美軍的優勢更加明顯。
再說了，東南軍的主力部隊嚴重缺乏主戰裝備，也就缺乏進攻能力，不然不會在漆橋鎮惡戰數日，最終無果而返。雖然帕特里奇最多隻能在這裡投入兩個主力師，其他部隊都得用來包圍句容市，但是憑藉明顯的空中優勢與火力優勢，帕特里奇有足夠的信心，用兩個主力師打殘二十萬東南軍。
對於美軍的這一部署，陳必時也是心知肚明。
在收到句容市守軍的報告，即美臺聯軍在包圍了句容市之後，沒有立即發動進攻，陳必時就斷定，帕特里奇已經發現了正在火速趕往句容市的東南軍主力部隊，而且選擇了圍點打援的戰術。
問題是，陳必時沒有更好的選擇。
如果不能及時增援句容市，將美臺聯軍趕回去，南京就將受到威脅，到時候東南軍在祿口國際機場與鎮江市的努力都將變得毫無意義。可以說，東南軍不但要增援句容市，還得擊退美臺聯軍。
在美臺聯軍已經佔據了優勢的情況下，東南軍別無選擇，只能主動進攻。
在最爲不利的情況下，與美軍主力部隊在句容市西面打一場野外攻防戰。
這場戰鬥，在十五日上午打響。
因爲不能擊退美日聯軍，就無法守住句容市，所以在東南軍主力部隊全線展開，與美軍主力部隊打對攻戰的時候，句容市的守軍也在西面與北面發起反擊，盡一切可能牽制住北面的美軍主力部隊。
在這場戰鬥中，東南軍打得很英勇，卻沒有佔到絲毫便宜。
僅僅一個上午，東南軍就損失了將近三萬名官兵。在很多戰場上，東南軍的將士不得不用血肉之軀去對抗美臺聯軍的坦克戰車。比如在爭奪一零四國道土橋收費站的戰鬥中，東南軍的戰士就將**包綁在身上，衝向美軍坦克。在寧西鎮的戰鬥中，東南軍戰士甚至只能用自制的燃燒瓶對付美軍的步兵戰車。
東南軍將士這種不怕死的精神，連美軍都倍感震驚。比如在蔡柏街的戰鬥中，一個排的東南軍官兵在幾棟民屋內堅守了近三個小時，連續打退了美軍的十多次進攻，斃傷美軍官兵近百人，還摧毀了幾輛戰車。打到最後，美軍不得不出動戰鬥機，用兩千磅級重磅炸彈將那幾棟民屋與幾十名東南軍官兵一同毀滅掉。
事實上，因爲東南軍將士的英勇表現，讓他們在被俘之後都受到了美軍的尊重與優待。
當然，被俘的東南軍官兵少之又少。
即便在整個第三次南京會戰中，被俘的東南軍官兵也不到一萬人，而且所有被俘官兵都是在受傷後失去戰鬥力、甚至無法拉響最後一顆手雷的情況下，才落入美臺聯軍手中，成了俘虜。
這場慘烈的戰鬥一直持續到十五日傍晚。
在損失了將近六萬名官兵，也就是相當於兩個新編集團軍之後，陳必時不得不做出停止進攻的決定。
再打下去，東南軍也不見得能夠擊退美臺聯軍。
事實上，在白天的戰鬥中，美臺聯軍的損失微乎其微。除了在極爲個別的地方，美臺聯軍遭到了頑強抵抗之外，在絕大部分戰鬥中，美臺聯軍都掌握着主動權，而且擁有幾乎絕對的火力優勢。
按照美軍公佈的戰報，在十五日白天的戰鬥中，美軍僅陣亡了不到一千名官兵。
雖然臺軍的傷亡要大得多，特別是在句容市西面，臺軍在阻擊突圍守軍的時候，打了幾場惡戰，傷亡了近兩千人，但是比起東南軍將近六萬的傷亡數字，臺軍損失的那點兵力就不足爲道了。
對陳必時來說，那可是他手裡最後一支主力部隊了。
要知道，如果拼光了這支部隊，東南軍甚至沒有能力守衛南京。
正是如此，陳必時纔不得不讓部隊停止進攻，穩步退到江寧區東面的淳化鎮。
也就是說，在東面戰線上，美臺聯軍已經攻入南京市區
如此一來，東南軍在南北兩條戰線上的防禦作戰已經沒有多少意義了。
當天晚上，陳必時首先讓句容市的守軍全力突圍。因爲美臺聯軍還沒有來得及加強包圍圈，特別是在白天的戰鬥中，臺軍受到很大沖擊，而作爲主力的美軍正在向西挺進，擴大勝利果實，所以句容市的守軍在化整爲零之後，大部分官兵都在一兩天之後回到南京，重新加入了戰鬥序列。
隨着句容市失守，最先受到威脅的就是北面的鎮江市。
雖然鎮江是揚州的屏障，但是陳必時將戰略預備隊放在了長江北岸，即便只是一些戰鬥力很差的民兵，也足以對南岸的美臺聯軍構成威脅，讓美軍在進軍南京之前，放棄渡過長江攻打揚州的想法。
正是如此，十六日凌晨，鎮江守軍在接到命令之後，開始穩步撤退。
因爲守在鎮江的是東南軍的主力部隊，素質遠超過民兵，所以在撤退的時候，打得很有章法，沒有給美臺聯軍任何機會。
退到寶華山，鎮江守軍就沒再撤退了。
寶華山西面就是南京的棲霞區，北面則是揚州的儀徵市，再退的話，南面守軍的側翼防線就將暴露在美臺聯軍面前。再說了，寶華山也是南京東北方向上，唯一的山丘，即便海拔高度只有四百多米，在地勢平坦的江南地區，也算得上是一處易守難攻的戰略要地。退過寶華山的話，再也沒有比這更好的防禦陣地了。
同時撤退的，還有祿口國際機場的守軍。
相對而言，這邊的局面還要稍微理想一點。
因爲帕特里奇將該方向上的兩個美軍主力師派去攻打句容市，而留下來的兩個美軍主力師又在之前的戰鬥中遭到重創，所以在東南軍主動撤退的時候，美軍不但沒有趁勢追擊，甚至沒有立即佔領祿口國際機場。
這樣一來，東南軍不但能夠從容撤退，還有足夠的時間給美軍制造麻煩。
比如，在撤退的時候，東南軍的一千多名工程兵就將沒有用掉、今後也不大可能用得上的幾萬枚炮彈改造成了定時炸彈，隨機埋在了機場裡面。美軍佔領機場之後，花了足足一週的時間來清理這些定時炸彈，結果只開闢出了一塊可以供陸軍航空兵使用的起降場。直到數個月之後，美臺聯軍才完全清理掉了機場裡的爆炸物。
更重要的是，美臺聯軍沒有追擊，讓這邊的東南軍不用退得太遠，到北面的秣陵就停了下來。
到此，東南軍第二次收縮了戰略防線。
隨着東南軍退守寶華山淳化秣陵樑家防線，南京地區的防禦陣地被壓縮了將近四分之三，戰火也燒到了南京主城區。雖然這樣一來，東南軍的防禦縱深大大減少，甚至可以說沒有防禦縱深了，但是防區內的兵力密度也大大提高，防線得到增強。
更重要的是，經過前面數場惡戰，美臺聯軍的傷亡與損失也非常巨大。
特別是在祿口國際機場與鎮江市，僅美軍就陣亡了一萬三千多名官兵，傷員更是多達四萬餘名，相當於讓三個美軍主力師喪失了戰鬥力。美軍的戰鬥損失也不小，參戰的七個主力師中，損失最小的也丟掉了兩成的主戰裝備，而損失最大的，丟掉了一半的主戰裝備。即便美軍並不缺乏裝備，囤積在寧波港的裝備還能武裝好幾個美軍主力師，但是調整部署與臨時休整肯定得花時間。
受此影響，美臺聯軍不得不暫停進攻行動。
不可否認，打到這個時候，美臺聯軍取得了自開戰以來，在東南戰場上的最大勝利。只不過對帕特里奇來說，這個勝利還不能讓他感到滿足。事實上，這樣的勝利，也不足以讓美國與臺灣當局感到滿足。
打下南京，纔是美臺聯軍的真正目的