“啪啪啪！”不斷有云梯架在城牆上，大隊人馬順着雲梯向上爬去。
此時，守城一方損失逐漸增大起來。隨着雲梯的架設，大量的曹操軍馬攀爬上城牆，守城一方必須探出身子將雲梯已經一些登上城牆的將士擊殺，如此一來頓時給了城下曹軍弓箭手機會。
只要有一個曹軍爬上城牆，必然牽制到其他的守軍，如此一來，其他士卒便可以趁機爬上城牆。如此形成一個循環，漸漸的越來越多的將士爬上城牆。
城牆上逐漸失守，自然無瑕顧忌到下方衝擊城門的將士，隨着一陣陣“轟隆隆”的衝車撞擊聲中，近二十公分厚的城門轟然被撞擊開。曹操當即令大軍殺入城內。
這一戰足足持續了一個多時辰，曹操大軍終於攻破城牆，進入郯縣城內。戰後統計，這一戰曹操大軍損失八千餘人。呂布一方損失四萬。可惜如果當初呂布在城牆上鼓舞衆將士，與衆將士同心協力抗戰，曹操未必能夠順利拿下。
且說呂布當時得知曹操開始攻城，本欲踏上城牆攻打，卻是貂嬋將呂布攔住，一陣哭哭啼啼：“將軍，曹操六萬大軍攻城，我軍不過一萬多人，如何是曹操的對手，不若趁機逃走！”
呂布自是大怒，但見貂嬋一臉悲慼，輕撫腹部微微隆起，看着他的神色滿是不捨，呂布頓時想到自己馬山擁有自己的孩子，心頭不由一軟，對着貂嬋一翻好言勸慰。高順連連令親兵催促呂布，怎料貂嬋心中慌亂，擔心，呂布又擔心愛妻身子，不忍其難過，如此耽擱下來，及至將貂嬋哄的睡過去時，時間已經過去大半個時辰，此時城牆上已經有曹操士卒登上城牆，郯縣即將宣告失守。
呂布就欲前往城牆，卻見高順倉皇逃回：“主公，快走吧，郯縣破了。”
呂布大驚，怎料的曹操攻城這般迅雷不及掩耳，不由一怔，一旁高順連忙提醒：“主公快撤吧，留得青山在不愁沒柴燒！”
呂布方纔反應過來，連忙帶上貂嬋駕上大車，急匆匆從後門離開。高順在一旁護衛，帶上親兵，共計百餘人匆匆逃離。
曹操率領大軍急速進城，當即喝令：“但凡反抗者，格殺勿論！”
些許將士在最後時刻被高順派來阻攔曹操足跡，哪裡知道呂布已經撤走，曹軍見狀，毫不留情，一翻屠殺！一時間鮮血將郯縣主街道染的鮮紅。城中百姓見狀，房門緊閉，便是在門口窺視卻也不敢，更有些許人家躲在地窖中，全家人緊抱，瑟瑟發抖。
“希律律！”不斷有馬蹄聲在城中響起，城中百姓彷彿看到殺神舉着馬刀往來衝殺，似乎下一刀就將從他們的脖頸劈落。
半個時辰後，郯縣城中所有呂布軍馬盡數被殺，刺史府亦被佔領。曹操搜尋了整個郯縣卻不見呂布蹤跡，當即令將士追了出去。此時正是追擊的最佳時間。一旦讓呂布緩過起來，，很難斷定呂布這員當時猛將能夠做出怎樣令人匪夷所思的事情來。