定軍山失守。
諸葛亮所在的南山，暴露在了秦軍的兵鋒下。
對於連丟陽平關、天蕩山、定軍山，衆人心驚肉跳，都勸諸葛亮撤退。
然諸葛亮猶豫不決，他曾誇下海口，來取漢中，卻是落得如此下場。雖然其中情況重重，但他身爲主帥，難免其咎。
“我軍還有米倉山！”諸葛亮說道。
衆人失色。
法正急忙道：“軍師，定軍山已丟，米倉山就不可守，還是快點傳訊三將軍撤退，若是不然，必定出事。”
“報……。”
這時候有傳訊兵驚慌失措而來，叫道：“軍師，大事不好了，米倉山失守了，三將軍敗回。”
話音未落，只見張飛灰頭土臉，渾身是血，瞪着眼珠子進了帳。
諸葛亮大吃一驚，起身問道：“三將軍，到底發生了何事？”
張飛嘆了口氣，“孟達策反了一些人，他們就在營中放火，又打開了轅門……。”
“我那個去……。”諸葛亮癱軟到了地上，嘴角溢出一縷鮮血。
……
公元202年，諸葛亮敗退劍閣，秦王收復了漢中地區。漢中百姓，載歌載舞，歡呼雀躍。
諸葛亮漢中之戰的失利，使得蜀軍精銳主力幾乎損失殆盡。隨着漢中地區的解放，秦軍從北面東面，攻擊矛頭直指劉備統治的核心地區。
秦王基本平定了天下，劉備只能憑藉蜀中天險被動防守，隨着蜀中精銳力量的喪失，也已缺乏足夠的兵力來組織起有效的防禦，因此也徹底失去了反擊的力量。
隨着張任、李嚴、吳蘭、雷同等蜀將的投降。這讓劉備等人，不斷猜忌蜀人，內部矛盾開始突出並進一步加劇。荊州派系和蜀中派系之間的爭鬥，趨於白熱化。
蜀中民間，都認爲秦王統一天下已成定局，劉備只是苟延殘喘。百姓暗中雀躍，蜀中士族震動人心惶惶，甚至統兵作戰的將領，都認爲已經前途無望。
四面楚歌的劉備，在這樣的局面下，只得採取以退爲進的策略。他發下罪己書，扛下了所有的責任，隨後閉門思過，將軍政大權交付給諸葛亮，實則幕後遙控指揮一切。
劉備一力承當的作法，贏得了一定的支持。蜀中士族有感於失敗後自己的下場絕不會好過劉備，於是紛紛慷慨解囊，大捐戰爭物資和經費。
蜀中半個世紀的安穩，讓各路士族囤積的財富之龐大，駭人聽聞。
得到士族支持的劉備，再次整合了一定的力量，開始在劍閣、巴郡兩個方向，以四川盆地外圍的大山爲屏障，嚴防死守蜀中。
諸葛亮親自鎮守劍閣，就派關羽前去巴郡，和嚴顏一起，鎮守蜀中東邊門戶。
另一方面。
秦王收復漢中全境，使平定蜀中的軍事形勢出現了一個新的轉折點。秦軍在這裡重創了蜀軍，從此，不必再擔心蜀軍的反擊，爲隨後入蜀作戰，創造了有利的條件。
漢中的收復，沉重打擊了以劉備爲首蜀中士族的囂張氣焰，嚴重動搖了劉備集團上下妄圖扶劉興漢的野心。同時，秦軍的士氣高漲，大大增加了秦室內部一統天下的信心。此次戰役的勝利結束，標誌着討伐董卓之後，羣雄逐鹿時代的瓦解，爲秦軍入蜀作戰，打下了堅實的基礎。
漢中之戰，是具有決定意義的戰役。漢中之戰的勝利，使的天下基本獲得平定，對加速秦王統一天下具有極其重要的意義。
雖然秦軍和蜀軍在漢中地區僵持了半年之久，但本身並無什麼損失，反而收降了許多熟悉蜀中情況的蜀軍將士。並且秦軍得到了張魯多年經營下的龐大物資，擊敗諸葛亮後，又得到了一定的物資。
這讓秦軍大勝後氣勢如虹中，糧草物資也是充足。
因此秦王當機立斷，立刻追着諸葛亮的敗兵，進攻劍閣。
劍閣，又名劍門。劍門關是川北重要門戶，與北方三條入蜀棧道相連分別是金牛、米倉、陰平，其中金牛道建成最早，相對好走，再加上金牛道直通四川盆地中心成都，由金牛道進攻成都最爲便捷，故在川北防禦中金牛道尤爲重要。而劍門關，正是扼守金牛道的門戶。
金牛道又叫石牛道，得名源自“石牛糞金、五丁開道”的故事。石牛糞金的故事，發生在周顯王扁和周慎靚王定這段時間，秦惠文王更元九年（公元前316年），秦惠王有感於雍涼地區的貧瘠，垂涎蜀地的富饒，想要奪取蜀地。
然而當時萬千大山橫擋在富饒的盆地前，單人小隊還能艱難入蜀，大批軍隊入蜀就是癡心妄想。於是秦王想了一個辦法，他就鑄造金牛贈送給蜀王。蜀王得知後，便感到十分有面子，但這金牛個大進不來，怎麼辦呢？於是乎，蜀王就派出兵丁民夫，開山修路。
路修通了，金牛進來了，緊跟着秦軍也進來了，從此之後，秦國奪取了富饒的蜀地。秦惠王這位老祖宗，爲將來子孫秦始皇統一天下，奠定了堅實的基礎。
也從此以後，終於有了一條從北面進入蜀中的路。
後來，歷代統治蜀中的君王，爲了守住這條必經之路，就開始修建劍門關。
劍門關在劍閣縣城南15公里處，大劍山和小劍山之間。
劍門關大部分是天然形成的，形成於白堊紀，是世界罕見的‘城牆式’礫岩斷崖丹霞景觀。兩座山之間一線天，底部最窄處僅50米的天然隘口，是自然天成的天下第一關隘。
蜀漢諸葛亮在這裡壘石加強關隘的守備力，稱劍閣或劍閣關，唐以後多稱劍門關。
劍閣關因其險峻，享有“劍門天下雄，劍門天下險”、“天下第一關”、“西蜀門戶”等稱號。唐代詩人李白的《蜀道難》裡“劍閣崢嶸而崔嵬，一夫當關，萬夫莫開”的讚譽，更讓劍門關名揚天下。
這一日。
劍閣關前，秦軍結陣，陣前一人，騎着白色的駿馬，身穿金甲，手持金槍。而在劍閣上，吱扭扭聲中，推出來一個小推車，一人儒衫綸巾，手持羽扇。
綸巾者羽扇一揮，呵呵一笑，道：“我劍閣天險，非人力能夠取。閣下亂臣賊子，到此自尋死路！”
蜀軍上下頗有氣勢，這來自於強橫的關隘，給了蜀軍信心。