而曹操率領兵馬自泰山郡而出，向琅琊郡進發，而琅琊郡太守是早已得知那曹操發兵徐州爲曹嵩報仇。而琅琊郡太守也是早已知道曹操的威名，自知不能抵擋曹操，所以心中便有開城投降的想法，只是由於陶謙平日裡對他也是不錯，所以纔是沒有直接開城投降。
而夏侯惇和于禁二人殺到這琅琊城下時，琅琊太守便命令緊閉城門，又召集了一萬兵馬在琅琊城上進行抵禦曹軍。
于禁和夏侯惇二人在殺到琅琊城之前已經將琅琊郡下面所屬的縣城如那陽都、增縣等等基本都攻破了，現在的琅琊郡就只剩下了琅琊城。
不過這琅琊琅琊太守雖說打算依靠堅城來守禦一番，但是其實夏侯惇和于禁二人在接連攻下了數座城池之後也不打算強攻了，所以二人就在這琅琊城外駐紮了下來。
不過夏侯惇和于禁二人到也都沒閒着，以他們帶來的一萬兵馬將琅琊城給圍住了，雖說憑藉他們手下的一萬人並不能將這琅琊給強行攻破，但是如果只是圍城的話卻是沒什麼問題的。
而在於禁和夏侯惇二人將這琅琊城給圍住之後，琅琊太守雖說帶兵出城意圖擊敗夏侯惇和于禁二人，但是卻是在一戰之中就被于禁和夏侯惇二人聯手擊敗，損失了兩三千人。而這一戰之後琅琊太守就再也沒有打開過城門了。現在琅琊太守最希望的就是陶謙趕緊派援兵前來援助自己，不然這夏侯惇和于禁二人只是曹操的先鋒，如果曹操親自率兵前來琅琊太守不知道自己能夠拿什麼擋住曹操。
數日之後，曹操便率兵趕到了，在琅琊城外曹操見到了夏侯惇和于禁二人，對二人的功勞是狠狠的褒獎了一番，讓曹操麾下其餘將領很是眼熱。而這些將領都不約而同的將目光看向了這琅琊城。
由於這琅琊境內的其餘縣城都已經是被于禁和夏侯惇二人打得差不多了，所以現在立功的機會就只有這琅琊了。
而曹操也發現了自己麾下一衆將領的情緒變化，但是對於這些變化曹操並未加以制止，因爲這些並沒有什麼壞處。相反，對功勞的眼熱只會讓自己手下的這些將領們爆發出更強大的實力。
而這樣的情況也正是曹操所願意看到的。
看到麾下這些將領的昂揚鬥志，曹操微微一笑，道：“明日開始攻城，先登上城頭者爲頭功，本將軍必定重賞。”
聽了曹操的話，曹洪、樂進等武將紛紛眼前一亮，這可是送上門來的大好機會，怎麼能放過。
只見曹洪大聲道：“大兄放心，這頭功一定是我曹洪的。”
一旁的樂進也站出來道：“子廉將軍這話說的就有些太早了，這頭功究竟是誰的當然要明日才能知曉，到時候可未必是子廉將軍的。”
曹洪聞言一怒：“樂進，你的意思是這頭功是你的？”
樂進大笑道：“我可沒這樣說過，不過曹洪將軍既然這麼相信文謙，那文謙明日一定不會讓曹洪將軍失望的。”
曹洪被樂進這麼一說，心中升起一股怒火，指着樂進道：“好那個樂進，那就讓我們明天看看這頭功究竟是你的還是我的。”
而曹洪的這番話卻引起一旁的一名大漢的不喜。曹洪的這話說的就好像這頭功不是他曹洪的就是樂進的，這不是明擺着看不起人嗎？
只見潘鳳大聲道：“我看二位將軍就不用爭了，明日的攻城頭功不如就讓與我如何？”
曹洪而樂進二人看着潘鳳那魁梧的身軀，同時道：“不可能。”
曹洪又緊接着說道：“我看潘將軍你明日就休息一日如何，這點功勞你應該是看不上的。”
潘鳳卻是笑道：“曹洪將軍此話卻是說錯了，這功勞有誰會嫌多呢？如果曹洪將軍覺得看不上這個功勞，我看明日也不用和我們幾人相爭了。”
曹操看着曹洪幾人在那爭論，卻是大聲道：“好了，不要爭了，明天誰先登上那琅琊城頭，誰就是這次攻城的頭功。”
隨後曹操看着那眼中露出亢奮之色的一衆武將，淡淡的說道：“都下去吧。”
在一衆文武都離開之後，曹操走出營帳，望着外面的夜空，口中喃喃道：“父親，你放心，我要用着徐州來爲你陪葬，我要讓那陶謙付出代價。你的仇他陶謙只能用血來償還。”
今夜註定是一個難以入睡的夜晚，不同的是，曹軍大營之中的一衆文武是因爲明日就要攻城一個個爲了拿下那曹操所許諾的頭功而激動，曹操是因爲自己馬上就能爲曹嵩報仇而心情激動。
但是這一夜對於琅琊城內的人來說卻是一個折磨人的夜晚。曹操的十萬大軍就在這琅琊城外嚴陣以待，而以這琅琊城內的守備力量是根本擋不住曹操的進攻的。但是琅琊太守對此也只能是聽天由命了，他現在最希望的就是曹操在攻破琅琊之後能夠好生對待與他。
對於陶謙的援軍琅琊太守已經是不報希望了，如果陶謙要派援兵的話這會兒就應該到了，但是現在都沒到只能說明這陶謙根本沒有派出援軍。
雖說這裡面肯定是有着一些事情的，但是琅琊太守卻是不想知道這些，他只知道在琅琊被曹操帶着十萬大軍給團團圍住的時候，陶謙連一個援兵都沒有派出來，就這麼看着琅琊城被十萬曹軍給攻破。
而第二天一到，曹操就點齊十萬兵馬來到了琅琊城下，看着那琅琊城上的一衆守衛，曹操的嘴角露出一絲笑意，但是如果有人看到曹操的這一絲笑意，卻能夠看出曹操的這個笑容充滿了猙獰的意味。
看到自己麾下的精銳士卒，曹操忽然抽出腰間的倚天劍，直指天穹，下令道：“進攻！”
隨着曹操的下令，數萬的曹軍士卒在曹洪、樂進、潘鳳、卞祥等將領的帶領之下向這琅琊城衝去。
而琅琊城上的琅琊太守看到有着數萬的曹軍精銳士卒衝了過來，也克服掉心中的恐懼，大聲下令道：“放箭。”
但是迴應這琅琊太守的只有那寥寥無幾的零星箭矢，射了出去也根本不會給曹軍士卒帶來多少殺傷，都被那些曹軍士卒給躲過去了。
琅琊太守看到這樣的情況卻是大怒，怒罵了這城頭上的弓箭手一聲。那些弓箭手被琅琊太守這麼一罵才紛紛反應過來，隨後拉開弓箭射出第二波箭雨。
可惜被這麼耽擱一會兒之後那曹軍士卒早已在潘鳳等將領的帶領之下衝到了城下。
而在將雲梯搭上城牆之後潘鳳就從一名士卒手中搶過一面盾牌，隨後一手持盾，一手提着自己的大斧向那城頭攀爬而去。
而城牆之上的守軍看到這潘鳳如此勇猛，紛紛舉起手中的滾木雷石向潘鳳砸去。
潘鳳以盾牌護住前方，雖說奮力向那城上攀爬。但是潘鳳雖說勇猛，但是這麼一通滾木雷石砸下來卻也是難以忍受的。
在被不知第幾塊雷石砸到的時候潘鳳終於是承受不住這樣的巨力，被從雲梯之上砸了下去。
但是儘管潘鳳被從雲梯之上砸下去，卻是立馬將手中的盾牌扔掉隨後以一隻手臂抓住身旁的一架雲梯，幾番借力之下終於是平安落地。雖說是受了一點傷，但是還是保住了性命。
而琅琊太守看到那潘鳳雖說被打落雲梯，但卻安然落地之後眉頭緊皺，似乎是對於這樣的情況是很不滿意。
但是在他沒有注意的一面城牆之外突然跳出來一條大漢手握一柄大斧，隨後那大漢大斧一揮，這琅琊太守的頭顱就滾在了這城牆之上。