回洛倉北三十里，平樂園。
這裡是一處空曠荒涼的平原，北側是連綿起伏的氓山山脈，而南側，遠遠地可以看到回洛倉城，洛水從它的西側經過，留出這麼一片方圓二十多裡的空曠平原，在此處紮營，可以向南威脅回洛倉城，向北扼守入氓山的通道，可謂兵家必爭之地，而今天，無風，無雨，無晴，正是隋軍與瓦崗軍擺開陣勢，決戰之所在。
隋軍今天出發地比較早，昨天夜裡段達派人向瓦崗軍大營下了戰書，而李密也當即應戰，從辰時起，大隊的隋軍就陸續趕到了這片戰場，在南側列陣。
隋軍的各支部隊一字排開，盔明甲亮，精甲曜日，左側是劉長恭所部，一萬五千東都兵馬，以一萬步軍爲主力中堅，列在靠洛水的一側，湍急的洛水就是側殿最好的掩護，阻止了敵軍迂迴攻擊的可能，一萬餘步兵長槊手，加上三千弓箭手，構成了標準的長槊弓箭方陣，明顯是一副防守反擊的態勢。
而在劉長恭所部邊上，則是段達的本部精銳，兩萬東都皇城兵馬，多是新應募的世家貴族子弟，衣甲格外地漂亮，氣勢高昂，前方擺出三千弓弩手，後面則是一萬長槍步兵押陣，五千槍騎兵，則是列於長槊步兵之後，準備決勝突擊，段達的帥旗，則是高高地飄揚在軍陣後方。
而段達的右側，兩裡左右的正面，則是獨孤武都的軍隊，八千河陽州郡兵，並沒有東都兵馬的精良裝備，多數穿的還是皮甲，矛槊也看起來年久失修，沒辦法，作爲州郡部隊，只能如此，比起陣型前突，相當厚實的劉，段所部，獨孤武都的部隊稍稍向內縮了一些，作爲連接左軍和中軍的間隔部隊，獨孤武都所部顯然不是攻擊的主力，而是作爲維持陣線的一支二線部隊。
左軍的三個集團，擁兵四萬五千左右，佔據了七裡左右的寬度，厚達二十列以上，尤其是段達所部，更是密密麻麻，人山人海，戰士們高唱軍歌，喊着號子，氣焰沖天。
而中軍部隊，則是以鐵甲步兵爲主，與左槊的長槊步兵不同，這裡的步兵顯然裝備更加精良，一線的五千餘人，列成十列縱隊，左手大盾，右手則是大刀與利斧，這是從齊郡過來的楊威所率的部隊，直接在一線排出了跳蕩兵，看起來他根本不打算按傳統戰法與敵軍的長槊兵互相接陣，捅上半天，而是直接準備用跳蕩部隊強衝敵陣，徹底擊潰敵軍中軍的前軍了。
也正是因爲中軍方向，往往是敵軍防守最嚴密，弓箭也最強的部分，所以這些陷陣死士，都身着重甲，手持圓盾，盾牌的邊沿包裹着鐵皮，鋒利異常，即使是在面對面的廝殺中，這些鐵盾足以切開脖子，手腕等沒有盔甲防護的地方，成爲致命的武器。
跳蕩軍之後，則是一萬弓箭手，腦門上扎着額當，身着輕裝皮甲，每個人都帶了足有兩個箭囊的羽箭，手挽強弓，緩步而前。作爲跳蕩死士的第二道後續，準備用弓箭大量殺傷與之接陣的敵軍步兵。
而在弓箭手的身後，則是中軍的主力了，也就是楊義臣留下的那兩萬朔方騎兵，他們都是輕騎兵，身上並無過多的護甲，馬匹亦無甲，馬上的騎兵在馬鞍左右兩側都放着大弓，掛着箭袋，而手上則提着彎彎的馬刀，搭在肩頭，一旦戰事膠着，對方的陣型出現鬆動，則由朔方騎兵的鐵蹄，踏遍戰場的每一個角落。
至於兩萬槊方騎兵之後，則是王辯和楊威所率領的一萬中軍鐵騎了，這些裝備精良的重裝騎兵，舉着高高的騎槊，人馬俱甲，面當之後的雙眼，透着懾人的殺氣，就連披着馬甲的高頭戰馬，也不停地搖頭晃腦，兩眼血紅，這是戰場的決勝力量，用作最後的決死突擊，可謂是最後的殺手鐗。
中軍的五萬步騎的右邊，是龐玉和霍世舉的四萬關中步騎，與中軍的前步中弓後騎不同，他們則是一萬騎兵突前，兩萬長槊步兵在後，一萬弓箭手押陣，按照軍議，今天的攻擊將由右軍的騎兵率先發起，強衝瓦崗軍的右翼，一旦打開缺口之後，吸引其中軍轉向回援，這時候就會由中軍的跳蕩部隊全線壓上，一舉沖垮敵中軍部隊，至於在左軍的那些東都兵馬，則是以防守爲主，保護中軍的側翼，使其不至於給瓦崗軍的騎兵迂迴包抄側擊，即是完成任務，這從他們直接排開的長槊方陣，即可看出。
對面的林地裡，李密騎馬立在一處小崗之上，他的臉上閃過一絲陰冷的微笑，一邊的衆將都是面色凝重，翟讓說道：“隋軍看起來是一個攻擊性的陣容啊，右邊的騎兵是精銳主力，看起來是要率先突擊的，咱們怎麼辦？”
李密冷冷地說道：“隋軍看起來氣勢逼人，但是從他們列的陣就可以看出，其三軍人心不齊，並不難破。”
裴仁基的雙眼一亮，奇道：“魏公此言何意？”
李密的馬鞭一指對方的右軍，說道：“關中部隊，顯然是要用騎兵突擊的，但他們的騎兵並非鐵騎，而是中等騎兵，這支騎兵我們交手過多次，機動性不錯，但是強攻能力不足。”
“只要我們排出五千步兵守在右翼，就可以擋住他們的騎兵突擊，一旦他們的騎兵正面衝擊不成，就會轉向我軍的側翼，正面則由那兩萬步兵長槊手接上，我軍只需要在步兵的向外一側，排上五百輛大車，上面站個兩千弓弩手，敵軍騎兵若衝擊，則萬箭齊發將其射回，陣後再有個一千騎兵掩護，當可無虞。”
他說着，轉向了一邊的翟讓，說道：“翟司徒，麻煩你帶五千步兵，兩千弓弩手，一千鐵騎，還有五百輛大車，構成我軍的右翼部隊，以相持爲主，一旦聽到鳴鼓大作，則散開陣形，直接衝擊。”