邊學道不是十幾頁材料就能唬住的人。
丁克棟既然想表現，得有點真材實料才行。
好在邊學道不在的這3天，丁克棟做足了功課，而且他留學時對這個東西確實有研究。
事實上，“VIE模式”確實是邊學道的知識盲區。
2011年支付寶事件沸沸揚揚時，邊學道粗看了相關新聞，但他當時只關注了支付寶，沒關注背後的契約關係。
換句話說，VIE認識他，他不認識VIE。
現在，丁克棟在四山都江市某賓館的會客廳裡，系統地給邊學道分析了“VIE模式”。
邊學道說的沒錯，丁克棟確實想到前面了。
在邊學道腦海裡，隱約有海外註冊公司的念頭，但他欠缺必要的關注和執行力，或者說，邊學道一直覺得要等公司做大到一定程度纔有那個必要，短期內，他覺得沒那個必要，也沒那個野心。
可是看了丁克棟的材料後，邊學道想到了智爲科技。
丁克棟在材料裡提到了新浪，說這種模式因最早由新浪設計用來進入納斯達克市場而又被稱爲“新浪模式”。該模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以“VIE模式”成功登陸境外資本市場。事實上，在中國，使用“VIE模式”最頻繁的領域是風險投資最集中、最狂熱的互聯網行業。
對智爲科技，邊學道有一個很宏大的戰略構想。可是想要支撐這個構想，靠自己的錢根本不可能實現。而想海外融資、海外上市，走這條VIE之路是早早晚晚的事。
邊學道一口喝了一杯茶，放下茶杯問丁克棟：“就你瞭解的，詳細說說。”
丁克棟看着茶几上的材料問：“從哪開始說？”
邊學道說：“先主後次，從最重要的開始說。”
丁克棟調整一下坐姿，開口說：“海外投資者要獲得投資回報，主要依靠上市後在二級市場拋售股票。這決定了想獲得海外投資的國內公司，大都要去海外上市。於是，國內公司和海外投資者需要建立一個海外公司作爲上市主體，同時，國內實際持牌的運營公司，跟海外上市的主體公司發生協議控制關係，以保證國內公司的收益等可以輸送到海外上市公司。這時候，就需要設計一個VIE結構。”
“其基本步驟是，先在維京羣島建立一個公司。這個公司再跟投資方即VC和PE在開曼羣島共同設立一個公司，作爲上市主體。這家公司去控制香港一家殼公司。”
“殼公司在中國設立一家外商獨資企業。這家外商獨資企業跟國內實際運營公司再簽訂一系列的合同協議，這些協議控制合同就是VIE結構。通過VIE結構，可以把在中國賺錢的利潤，以換匯的方式，結算到國外的實體去。這一套結構，美國資本市場是認可的。”
邊學道問丁克棟：“操作步驟說細一點。”
丁克棟說：“第一步，國內個人股東設立BVI公司。”
邊學道打斷丁克棟：“什麼是BVI公司？”
丁克棟說：“簡單說，就是依照當地法律在英屬維爾京羣島註冊的公司。”
邊學道問：“在那註冊有什麼好處？”
丁克棟伸出右手，掰着手指頭說：“第一，保密度高；第二，合理避稅；第三，操作靈活；第四，政治經濟貿易環境穩定；第五，不受外匯管制……還有一些好處，我記不準了。”
邊學道說：“你繼續說操作步驟，該第二步了。”
丁克棟說：“第二步，以上述BVI公司、風投爲股東，設立開曼公司，作爲上市主體。第三步，上市主體設立香港殼公司，持有該公司100%的股權。第四步，香港殼公司在境內設立一個或多個外資全資子公司（WFOE）。第五步，WFOE與內資公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。”
邊學道問：“設立海外公司需要多長時間，多少錢？”
丁克棟說：“有半個月時間和5萬美元註冊成本就可完成註冊。”
在這間會客廳裡，邊學道第一次跟丁克棟說起了智爲科技。
其實去年那趟混團的三亞行，敢爲的管理層已經知道老闆在外面還有一家網絡公司，叫智爲。
但既然敢爲和智爲的管理層方面沒有接觸和交叉，說明邊學道有意將兩個企業劃分成兩個完全獨立的體系，也就沒人深問，更沒人深談，就算談也是關係好的幾個，私下裡說一說。
現在邊學道一說，丁克棟就明白了，老闆對智爲科技的定位搖擺不定。
丁克棟試探着問：“你想把智爲科技定位成敢爲集團的子公司？”
邊學道聽了，緩緩搖頭：“不，我希望是兩個企業。”
丁克棟繼續問：“現在的智爲，你有多少話語權？”
邊學道說：“我佔股70%，管理層佔股30%，不過前陣子我拉進去一筆投資，要攤一些股份。”
丁克棟想了一會兒說：“那就不如讓這家公司也搭建VIE結構，你或者敢爲以風投的身份，跟他共同設立作爲上市主體的公司。”
邊學道說：“如果我個人成立一個風投公司，怎麼樣？”
丁克棟說：“完全沒問題，殊途同歸而已，只不過你需要組建一支合格的顧問團隊。”
感覺聊得差不多了，邊學道忽然問丁克棟：“你真覺得敢爲和智爲有必要整什麼VIE？咱們離海外上市還遠着呢吧？”
丁克棟笑了，他很少笑，但這次是真心笑了。
拿起茶几上的材料，丁克棟用極少見的語氣說：“夢想還是要有的，萬一實現了呢？”
聽了丁克棟的話，邊學道也笑了。
他找出王一男的電話，寫在便籤上給丁克棟，說：“你馬上聯繫這個人，4月之前，爭取搞定註冊的事，有什麼需要我配合的，隨時聯繫我。”
……
跟丁克棟分開，邊學道聯繫黃胖子，說要用幾天S80。
從黃胖子那把車開出來，他直接開到沃爾沃4S店。
邊學道跟接待員說，這車從外地託運過來的，讓4S店做一次全車體檢。
接待員翻看着邊學道遞過來的保修保養手冊，打開車門看了看。
邊學道指着氣囊故障燈問：“這個亮一會就滅，證明氣囊是好用的吧？”
接待員看了邊學道一眼，懶散地說：“行，一會兒我幫你看看。”
……
（拜求月票，謝謝大家！）
……
……
夢想還是要有的，萬一實現了呢？