滅掉燕代兩國後，時間已經來到秦王政二十五年的冬天。而這個冬天，讓齊國朝野亂得沒了頭緒。
秦國從南邊楚國撤回來的二十萬大軍駐紮在鉅野澤畔不進不退不戰不和，秦國的這二十萬秦軍誘發了齊國多方勢力的激盪摩擦。雖然齊王建因爲君王后的緣故田建大體傾向於丞相後勝的“和秦”動議，但是天下人都能看出秦國下一個對付的目標就是齊國齊王建自然也不瞎，在齊國生死存亡之際，田建又不甘心就這麼舉國獻降。
齊王田建的彷徨，使匯聚到齊國的各方勢力看到了爭取齊王實施自家主張的希望。高高在上而動搖不定的齊王之下，三股主流勢力激烈地明爭暗鬥着。
其一是丞相後勝與歷來奉行“和秦安齊”國略的田氏世族力量，一直在斡旋與蒙恬大軍訂立合約，以圖最大限度地保存齊國社稷。其二是諸多的齊國將軍與田氏王族中以孟嘗君後裔田豐爲軸心的抗秦派，主張防患於未然，立即進入舉國抗秦，並在孟嘗君舊日封地薛城聚結了一支五千人的門客義旅，聲言效法趙人抗秦到底。其三是那些流亡臨淄的五國世族羣，他們最是洶洶躁動，非但暗中集結了六千人的抗秦義師，且不間斷地匯聚王城廣場請命，堅執請求齊王發回流民財貨以助五國義師。
如此三方力量之外，齊國民衆也大起波瀾。在齊國都城臨淄以西不足百里的狄縣，齊國沒落世族子弟田儋、田橫兄弟聚結民衆自成萬人義軍，聲言效法田單抗燕誓與齊國共存亡。若是尋常時期，此等紛紛擅自成軍的狀況，決然不能爲國府所容。然則當此紛亂之時，成軍各方皆大義凜然，全然不懼與官府抗爭，齊國各地官府也是不敢妄動。
面對種種壓力，齊國君臣卻都怕秦軍未到齊國便先激發內亂而自取滅亡，只好派出密使與多方斡旋，力圖使各方相信王室，不要亂了大局。對付齊國內部的紛亂後勝還能挾天子以令諸侯，可是對那些原本被他趕出臨淄城如今又重新作亂的五國逃亡世族，後勝如今也是投鼠忌器。無奈之下後勝只好答應斟酌發還他們的財貨，想法設法驅逐這些恨秦又恨齊的禍根。
而且最爲雪上加霜的齊國迎來了百年不遇的冬旱，整個冬日未曾下得一場大雪，終日豔陽高照塵土飛揚，時有紅霾黃霾籠罩臨淄，動輒旬日不散。齊國本是天下方士淵藪，陰陽五行之學素有傳統。突然遭逢如此天災，一時間各式流言大起。特別是城外的那些五國遺民紛紛預言齊國久享一隅之偏安康樂，而今必遭天譴，將有巨大劫難！
流言瀰漫的結果導致齊國各地盜賊蜂擁而生，劫掠世族莊園封地事日日不斷。各地世族惶惶不安，一面紛紛聚結私兵靖亂，一面紛紛上書齊王堅請廓清亂民。齊王建只是名義上的齊王，齊國的大小事務一直是丞相後勝在處理。
“天欲亡齊，孰能奈何！”
見局勢混亂，齊王田建兩手一攤，將國事全數交給了後勝，自己躲到宮裡不問世事。
齊國的亂象，被頓弱通過秦國商社一一彙報給遠在咸陽的嬴政。等到開春之時，頓弱的齊國探報已經堆滿了秦王書房的整整一張案几。二月初的時候，嬴政與自己的謀士李斯、尉繚通盤瀏覽了頓弱的所有上書，三人一致斷定：下齊火候已到，只要處置得當，齊國完全可能不戰而降。
從大局着眼，蒙氏祖居齊國，蒙氏一族至今在齊國尚有聲望根基，蒙恬是決齊安齊的最佳人選。而且滅國之戰進行到了如今這個地步，嬴政也開始考慮國內的平衡了。在剪滅六國的過程中，王翦參與指揮了了秦國對趙、燕、楚三國的滅國之戰，其子王賁更是親自帶隊滅掉了魏、代、燕三國。王蒙兩家是秦國將門世家的兩根頂樑柱。對於滅齊的人選，嬴政其實是屬意蒙恬的。畢竟滅國之戰這樣的功勳不是一般戰功所能比擬的。
但可惜的是，天公不作美！在秦王詔書已經擬就之時，北方的九原郡傳來緊急軍報：匈奴單于冒頓大肆集結二十餘萬兵力於陰山南麓，欲圖春季大舉南下！經過連夜密商，嬴政最終拍案：“大秦寧可失之於一統腳步稍緩，也不能失之於匈奴破我華夏！蒙恬立即率軍二十萬北上！下齊之戰，交由王賁處置！”
對於嬴政的決斷，李斯和尉繚二人沒有絲毫異議，小朝會立定決策：蒙毅立即趕赴薊城宣示王命，秦王親自趕赴鉅野澤部署蒙恬軍北上。
當嬴政趕到鉅野澤幕府時，蒙恬正拿着斥候軍報端詳九原的地圖。
蒙恬對朝會的決斷絲毫沒有感到意外，反倒是因爲終可與匈奴大戰一場而大爲振作。嬴政凝視着這位少時摯友笑道：“身爲上將軍而無滅國之戰，不亦悲哉！”蒙恬大笑道：“五國已下，齊國一根軟肋而已，何如大草原數十萬大軍搏殺，臣不亦樂乎！”
旬日之後，王賁率領補充完整的十萬大軍抵達燕齊邊境。
紮營當夜，王賁帶着一個百人馬隊飛馳到了鉅野澤秦軍幕府。蒙恬向王賁詳細交接了對齊戰事與種種軍務，交接完軍務後，曾經一同在秦子戈手下征戰沙場的的二人在帳中痛飲了一夜。聽完王賁述說的秦子戈對他的“處置”後，蒙恬豔羨的說道：“你小子真是好運，公子自從交出陷陣營後已經多久沒有上過戰場了！這次居然會爲了幫你擦屁股親自下場，你小子偷着樂吧。”
次日清晨，給王賁留下三萬步卒後，蒙恬率領二十萬步騎混編的大軍隆隆北上了。蒙恬不辭而別後，王賁開始接手對齊戰事。王賁接掌大權後下達了他的第一道軍令：蒙恬所留三萬步軍原地駐守鉅野澤畔，營壘旗幟軍竈不減，虛張聲勢如原先人馬！部署完畢後，王賁立即趕回了燕南幕府。王賁下令手下十萬大軍向南開進，在沒有任何齊軍阻攔的情勢下，公然渡過了濟水。暮色時分，王賁帶來的十萬大軍在齊人沒有察覺的情況下在距離齊國臨淄不遠處濟水南岸的山巒地帶構築營壘，駐紮了下來。