就在90輕裝師的100餘輛突擊炮且戰且退的時候，天上大批英軍飛機已經飛到了這裡。他們第一次集中使用這麼多的飛機，一反以往以小分隊方式出擊的戰術！看來這一次蒙哥馬利是吃了秤砣鐵了心了。他這是打算把隆美爾有限的裝甲兵力消耗一個乾淨，然後再動用自己的裝甲部隊在平坦的地形上消滅非洲軍的步兵集羣。在武器質量不佔優勢的情況下，蒙哥兒是一心要以數量來與敵方拼消耗了。就算是兩個拼一個英國人也是拼得起的，他們在各地搜刮的炮灰做夠換取德國人的有生力量。這一次集結的超過500架的飛機是準備一舉消滅打前峰的攻擊部隊了。
這一羣飛機有半數是加裝了40炮的噴火，然後是150架惠靈頓雙引擎轟炸機，再就是加裝了40炮的野馬戰鬥機。可以說這一集羣集中了英軍最精銳的空中打擊力量！
隆美爾沒想到一向謹小慎微的英國指揮官竟然玩出了這樣的拼命招數！他們在不知道對方空中力量在何處時發動了這一個讓人不得不防的攻擊，這一招讓隆美爾一下子就陷入了被動。不得不說這是一個妙招！一向以爲在天上已經穩操勝券的隆美爾早就把天上的戰鬥全權委託給了馬瑟裡與弗倫岑，一向出兵詭異的馬瑟裡不僅飛行技術高明，就連戰術也是讓英國人摸不着頭腦。無處偵查敵方飛機動態的皇家空軍乾脆放棄了繼續搜尋的努力，既然找不到那就不找。你打你的，我打我的。反正已經準備了足夠多的高射炮，明天就可以運抵前線。到那時就可以封鎖阿拉曼防線所有的天空，你們在3000米的高處投彈能打得準那纔怪了呢！準備了很多彈藥的皇家空軍一開始就制定了以對方裝甲兵器爲主要打擊對象的戰術。他們早已經整裝待發，就等着德軍上門了。這一次非洲軍團的偵查工作做的很不到位，他們動用了很多的手段也沒有得知英國人這一次的空襲。英國人的保密工作也是做的很不錯的，他們在事前甚至沒有通知飛行員是什麼任務。只是一遍又一遍的訓練飛行員們使用40炮打擊在地面上的坦克，足夠的油料、彈藥訓練出足夠能力的飛行員。他們對於打坦克的頂蓋已經頗有心得體會。這下德軍的坦克可要遭殃了！
非洲之星制空大隊及時得到了德軍戰場預警機的情報，他們馬上登機向戰場飛去。同時在天上例行巡邏的10架BF109HSX，也是加足馬力飛向南部戰區。本來90輕裝師是一個襲擾作戰任務，目的是確定英軍真真假假的雷區，同時試一下他們防守火力的深淺。不想先是遇到第四裝甲旅，一陣後撤猛轟以後，在準備脫離戰場的當口。沒想到天上飛來了一大票坦克剋星——轟炸機！
150架載着重磅炸彈的飛機對於坦克的殺傷力是毋庸置疑的，他們在平坦的沙漠地形裡能夠輕鬆的獵殺無處躲藏的坦克。就算三號突擊炮裡面的炮手們一個個爬出艙蓋操着高射機槍不斷射擊也是於事無補！他們很快就追上拼命逃命的坦克一陣猛轟！頓時100輛四處逃竄的突擊炮被打得很是狼狽。本來有着飛機掩護的他們這一次遭到了對方飛機的無情獵殺！
克里曼少將的心情很糟糕，這種無處還手的情況着實讓人鬱悶！
英國人放棄了整個戰場的防空戰鬥機，轉而集兵力於一點的戰法竟是伸的隆美爾之精髓。他們也懂得防守的真諦是進攻！
不管怎樣，戰場上被打得到處冒煙的突擊炮足足有50餘輛之多！40炮專門追着坦克的腦門子打，只要一不小心捱上一個半個的炮子就足夠三號突擊炮吃一壺的。更別說呢些一炸一大片的重磅炸彈了！就這，也是幸虧突擊炮在就換上了3.6聲的增壓旋轉活塞發動機，750千瓦，960牛米的動力驅使突擊炮以接近90公里的極限速度狂奔，坦克駕駛員們拼了老命的在平坦的沙漠裡玩出一個又一個的急停急轉，漂移過彎！雖然有50餘輛突擊炮被打得不能動彈並且冒起煙霧，但是裝甲兵的傷亡並不大，這要得益於小阿福高明的改裝。他在突擊炮的關鍵部位加裝了複合裝甲板，外面再覆蓋大奶塊，在重量不增加很多的情況下提高了防禦水準。相當於有加上了100毫米厚的勻質裝甲。而對於乘員的保護則是更下了一番功夫，他充分考慮了坦克被攻擊頂蓋時的防護措施。整個成員倉都配置有複合裝甲保護、滅火裝置、空氣淨化、防崩落塗層等設施。在這樣嚴密的保護下，三號突擊炮的防禦水準雖然比不上新式坦克，也比先前增加了不知一倍！除非有着中彩的運氣被重磅炸彈直接命中，否則一般情況下不會被要了小命！
這一次被打趴下的坦克大部分都是被打壞了履帶，不得不趴窩了。他們知趣的拉開了煙霧發射器，製造了坦克已經毀壞的假象。好在戰爭雙方一向的乾淨，從來不曾有過屠殺俘虜、打落水狗等卑劣的現象發生。只要打了白旗就足以得到人道的待遇，這也是英國人佩服隆美爾的原因之一。
就在英國飛機痛快的屠殺三號突擊炮時，馬瑟裡與弗倫岑已經來到了這裡，並且在外圍擺好了陣勢。他們總計400架飛機在預警機的安排下堵死了英國人可能逃生的各個方位！
一場復仇之戰即將打響！
首先攻擊的自然是非洲之星約亨馬瑟裡。這傢伙一馬當先，火力全開。對着來不及反應的英軍噴火就是一梭子，六門20毫米炮架兩門30毫米炮的恐怖火力直接把前方的噴火給打成兩段！接着他的下屬們也紛紛加入戰團，他們沒有什麼準備時間只有儘快的纏住噴火，或是野馬，好讓相對不怎麼靈活的FW190HSX去攻擊更加笨拙的惠靈頓。
一場接近千機的大混戰開始在阿拉曼上空開演！噴火與野馬的40炮是夠火力的，但是強大的火力也降低了他們的機動能力。他們在靈活高速的BF109HSX的打擊下，紛紛墜落在沙漠裡。混戰中也有爲數不多的德國戰機被擊落，他們優秀的抗打擊能力卻救了飛行員的生命。即使被打的不再適於飛行，或是被敲掉了諸如方向舵、翅膀的一部分等等影響了氣動外形，打破了飛機的平衡。飛機還是能憑藉強大的裝甲保護飛行員們不會受傷害，比彈射座椅要先進的多的救生艙第一次出現在非洲的天空！
還有足夠托起整架飛機的降落傘在飄蕩！
這一場慘烈的戰鬥持續了整整一個下午，直到天上再也沒有一架皇家空軍的飛機爲止！
是役，德軍花了15架BF109HSX，8架FW190HSX的代價淺見了500架皇家空軍的飛機。雖然剩下的飛機個個帶傷！甚至就連馬瑟裡的黃色14號結實的座艙罩也被40炮打了一個大洞，炮彈擦着他的鼻尖飛過！佈滿了裂紋的玻璃竟然沒有影響他繼續擊落英軍飛機！到戰鬥結束時他的炮彈剩下的最多，20炮還有52發，30炮還有120發！
皇家空軍的飛行員們雖然慘敗，但是他們打出了氣勢！他們一掃被德國空軍壓着打的頹廢，勇猛的用40炮狠狠的教訓了德國人，要不是先前追殺突擊炮耗費了本來就不多的40炮彈，結果肯定會更好！得救的飛行員們也得到了德軍的特別優待，畢竟勇士們是有權享受尊敬的！
是他們用技術條件差了很多的飛機第一次擊落了德軍的新式飛機，打破了他們天下無敵的神話。使他們用40炮在德機身上開除了一個有一個的洞，用12.7毫米機槍打出了一個又一個的彈痕！雖然他們戰敗，但雖敗猶榮！因爲幾乎每一架德軍飛機都需要修理！
小阿福的繁忙工作又要開始了！