曹仁收到曹操的命令，馬上兵出北海，準備一舉拿下琅琊。可他萬萬沒想到，張飛搶先一步，進駐了琅琊，氣得他哇哇亂叫，下令部屬猛攻城池。
張飛又怎麼會將曹仁放在眼裡？他打算出城擊敗曹仁，迫曹仁逃回北海。
但龐德有不同看法：“曹仁的武力雖然不是張將軍的對手，但他的智力不弱，將軍此去必敗無疑。”
張飛一瞪豹眼：“我直接取了曹仁的首級，看你還有甚麼話說。”說罷，他就命令打開城門，率領一千人馬奔殺出去。
曹仁見張飛殺出，急命部隊停止攻城，準備圍攻張飛。
“曹仁小兒，出來與你爺爺大戰三百回合。”張飛一邊殺，一邊吼。
“傻瓜纔跟你單挑，今均老子做定你了。”曹仁躲在部隊後面，指揮部屬圍攻過去。
張飛在曹軍中奔殺了半個時辰，也尋不到曹仁的蹤影，而自己的人馬越殺越少，不由心急起來，率領剩餘的部屬往回撤。
曹仁那裡肯放過張飛，下了死命令堵住張飛的退路，只等殺光張飛的兵，再把張飛活捉，立一件大功。
張飛勇力過人，區區數千曹兵那裡困得他，幾個奔殺之後，他就殺出了重圍。但是，他回頭一望，身邊一個將士都沒有，自己帶來的人馬全被困在曹軍之中。
“尼瑪，曹仁果然是一頭狡猾的豬。”張飛罵了一聲，再度殺入曹軍之中，去相救部屬。
此時，四面八方全是曹兵，張飛那裡有本事把部屬救出重圍，現在連他都陷入了曹仁的設計之中。
琅琊城門再次打開，龐德率領一千人馬奔出，直取曹仁。
原來龐德在城頭觀戰，眼見張飛危急，便看準曹仁的位置，出去救張飛。
曹仁原以爲琅琊只有張飛一人駐守，注意力全部放在張飛身上，他完全沒料到還有一個虎將，而且還是直奔他而來，他只好倉促應戰。
張飛見龐德前來相救，頓時精神抖擻，率領部屬反攻曹兵。
曹仁與龐德鬥了三十回合，見局勢不妙，便虛晃一招，策馬逃走。
張飛和龐德引兵追殺一陣，才收兵回城。
張飛出戰不利，折了五百人馬，心裡不爽，喝酒解悶。
龐德勸道：“戰時喝酒，會誤事。”
張飛說：“怕甚麼，不是還有你嘛，再說曹仁一時半刻也不敢再來。”
龐德說：“我在琢磨今晚夜襲曹仁，把他打回北海去，可你喝了酒，怎麼打？”
張飛大喜，酒也不喝了，連忙問龐德的祥細計劃。
龐德說：“城外二十里有一座山，曹仁肯定在那裡紮寨，咱們如此如此，這般這般……”
曹仁果然在一座山腳下紮寨，因爲白天包圍張飛失敗，還被龐德打了個措手不及，折了不少人馬，他心裡氣憤得緊。此番出征，他只帶來五千人馬，還有五千留守北海，嚴防青州的顏良。他手上的兵馬雖然比張飛多，但張飛勇猛，如果不靠智取，是難以攻取琅琊的。
曹仁看了一會地圖，料定張飛會來劫寨，於是等到天黑，命令將士悄悄撤離營地，在四周埋伏，等張飛的人馬殺入營寨，便給張飛包一個餃子。
不料，曹仁等到天矇矇亮，也沒見張飛的影子，心知失算，高估了張飛的智力。
“命令部隊回營睡覺，張飛不會來了。”曹仁向部屬下令。
數千曹兵埋伏了一夜，人困馬乏，早已呵欠連連，回到營地躺下就睡着了。
曹仁剛脫下盔甲，還未來得及上牀，外面卻傳來一陣奔殺聲。
“什麼事？”曹仁不耐煩的問。
“報告將軍，張飛前來劫寨。”帳篷外面的守衛說道。
“天都快亮了，張飛來劫什麼寨？”曹仁有點不相信，但是外面的戰鬥聲越來越激烈，他不由得打開帳篷的門去看。
只見前頭的帳篷全部起火，張飛正率人馬在營地裡放火殺人，許多曹兵在酣睡中被殺死，醒過來的也在四散逃竄。
曹仁大驚，連忙披甲奔出，騎上戰馬，準備組織部隊反擊，但是營地一片大亂，士卒們正在逃跑，根本沒有戰鬥力。
曹仁見中了張飛的拖延之計，無奈率領殘部往營地後面撤，不料，龐德早已率一隊人馬在那裡等着他了。
龐德哈哈大笑：“曹仁，昨晚等着太久了吧？今早似乎沒什麼精神哇。”
曹仁大怒，策馬直奔龐德，口中還說道：“竟敢設計老子，看招。”
龐德也掩軍殺上，提刀敵住曹仁，鬥了起來。
論武力，曹仁就不是龐德的對手，何況在形勢不妙的情況下，他心慌慌，扛了二十回合就逃了。
龐德趁勢追殺，曹仁損兵折將逃回了北海。
東海這邊，夏侯淵正在攻城，只不過沒有拼盡全力去攻，只是象徵式攻一下，打得有點兒嬉。
黃忠笑了：“夏侯淵這貨，見到老夫在此就怕得手軟腳軟，不過這條水魚還不算蠢，不盡力攻城是對的，否則老夫趁機殺出，會要了他的狗命。”
嚴顏說：“咱們合計夏侯淵如何？”
黃忠的眼睛一亮：“你有妙計啦？”
嚴顏說：“我出去跟夏侯淵單挑，然後……”
夏侯淵攻城攻到傍晚就收兵，然後紮下營寨，曹兵便開始造飯。
這時，嚴顏單獨奔出城，來到曹營前面，點名向夏侯淵挑戰。
“夏侯將軍，外面來了一個老將向你挑戰。”一個士兵跑來向夏侯淵報告。
“切，肯定是黃忠那個老匹夫，本將軍不跟他打。”夏侯淵斟起一杯酒，拒絕出戰。
“不是黃忠。”那個士兵說。
“那是誰？”夏侯淵有少少吃驚。
“是嚴顏。”士兵說。
夏侯淵剛把酒吞到喉嚨，聽士兵這麼一說，一股笑意從肚子裡升起，直接把喉嚨裡的酒給噴了出去。
“咳咳咳……想笑死我麼？”夏侯淵咳了幾下，又笑着肚子生疼，還說道，“嚴顏又不是虎將，只是副將而已，他也敢來挑戰本將軍，真是不識死。”
“他正在營前叫罵呢。”那士兵又說。
“甭管他，老子沒興趣跟他動手。”夏侯淵拭了拭嘴角殘餘的酒，又給空酒杯倒了個滿。
“但是，兄弟們都在等着將軍大展神威，打得嚴顏落花流水呢。”那士兵說。