崔可夫沒有想到自己組織的反擊，在如此短的時間內，就被德軍的炮火和嚴密的防禦所粉碎。參與反擊的部隊都遭受了不同程度的損失，還犧牲了十幾名營級指揮員和一名團長。
“參謀長！”崔可夫板着臉問克雷洛夫：“對敵人的反擊失敗了，你覺得我們接下來該怎麼做？”
克雷洛夫盯着面前的地圖看了看，隨後擡起頭望着崔可夫說：“司令員同志，我覺得有必把一些部隊重新調整部署，以便他們能發揮出了更強的戰鬥力。”
“調整部署？”崔可夫有些納悶地反問道：“你打算怎麼調整？”
“司令員同志，我是這樣考慮的。”克雷洛夫指着地圖，對崔可夫說出了自己的調整方案：“將葉爾莫爾金的步兵第112師，調到斯巴達諾夫卡地域，佔據從75.9高地至97.7高地，並沿着沖溝至梅切特卡河東南方一線佈防；
把古爾季耶夫的步兵第308師，調到從街壘新村北面的果園到硅酸鹽廠、馬克耶夫卡、沖溝一線的防禦陣地上；
由古裡耶夫少將的近衛第39師，接替斯梅霍特沃羅夫的步兵第193師，沿着協會、聖經和北大街構築防禦，使第193師可以抽調部分兵力組成預備隊。”
聽完克雷洛夫的打算後，崔可夫不禁皺起了眉頭：“參謀長同志，我想提醒一下，近衛第39師是負責紅十月工廠西面家屬區的防禦，一旦把他們調走，就意味着敵人可以直接威脅到工廠區。”
“我們在馬馬耶夫崗還有一個近衛師，雖說在前期的戰鬥中，他們也遭到了減員。”克雷洛夫衝着崔可夫咧嘴一笑，“但他們的師長是索科夫上校，他可是一個善於創造奇蹟的人，我相信他可以抽調出足夠的兵力，去填補近衛第39師調走而出現的空檔。”
可能是出於對索科夫的信任，在聽完克雷洛夫的這番話之後，崔可夫居然同意調近衛第39師去接替第193師的防禦，他甚至向克雷洛夫口述命令：“參謀長，記錄我的命令：在天黑以後，步兵第112師調往西面的梅切特卡河；近衛第39師派出兩個團接替步兵第193師第883團的防禦；完成防務移交工作後，第883團北調，在第193師第895團後方構築新的方向，擔任第二梯隊……”
…………
崔可夫和克雷洛夫兩人在討論調整部隊部署之際，保盧斯也在自己的指揮部裡，和一幫軍官討論奪取馬馬耶夫崗的事宜。
他拍着桌子衝着坐在會議桌兩側的將軍們吼道：“馬馬耶夫崗就是一個海拔一百多米的小山丘，可是我們用盡了一切辦法，卻沒有辦法把它從俄國人的手裡奪過來。只有馬馬耶夫崗還在俄國人的手裡，我們就無法推進到伏爾加河邊，切斷他們與外界的聯繫。”
“司令官閣下，”保盧斯的話剛說完，第297步兵師師長馮?德雷貝爾少將便站起身說道：“據我所知，堅守在馬馬耶夫崗的俄軍部隊，是俄軍中校索科夫指揮的步兵第73旅。當初在庫爾斯克時，我的部隊曾經在他的手下吃過敗仗，導致部隊的士氣低落。但經過這幾個月的戰鬥，士兵在取得了一系列的勝利後，又重新恢復了信心。我懇請您，把進攻馬馬耶夫崗的任務交給我們，我的士兵們會利用這個難得的機會報仇雪恨，把該死的俄國人趕出馬馬耶夫崗。”
見馮?德雷貝爾主動請纓，保盧斯的臉上露出了笑容，不過他並沒有立即答應對方的請求，而是把目光投向了坐在桌邊的其他幾名師長身上。然而令他想不到的是，當他的目光落在誰的身上，誰就把目光移開，甚至臉上還露出了慌亂的表情。
見到這幾位師長的反應，保盧斯不禁有些生氣了。他用手一指第24裝甲師師長馮?倫斯基，說道：“馮?倫斯基將軍，我看你對進攻馬馬耶夫崗似乎沒有什麼信心啊。”
馮?倫斯基見保盧斯有些生氣了，連忙從座位上站起來，緊張地解釋說：“司令官閣下，你誤會了。馬馬耶夫崗的地形複雜，並不適合使用裝甲部隊，我看把我們師用來進攻俄國人的工廠區，顯然要更合適一些。”
第295步兵師師長科費斯博士，一看到保盧斯把目光投向自己，連忙起身回答說：“司令官閣下，既然馮?德雷貝爾將軍想讓他的部隊打個翻身仗，我看不如就把進攻馬馬耶夫崗的任務，交給他的部隊來完成吧。我相信，他一定不會辜負您的期望。”
科費斯博士的話一出口，立即迎來了另外幾名師長的附和，他們紛紛表示，再也沒有比第297步兵師更合適的部隊了，如果讓他們進攻馬馬耶夫崗，一定能取得理想的戰果。這些師長們之所以竭力避戰，完全是因爲他們被索科夫的部隊打得苦不堪言，如果沒有什麼必要，他希望這一輩子都不要再和索科夫的部隊交手。
見自己的部下里除了馮?德雷貝爾主動請纓外，其餘的人都紛紛選擇各種理由避戰，保盧斯的心裡真是哭笑不得。無奈之下，他只能同意了馮?德雷貝爾的請求，讓他的部隊去擔任進攻馬馬耶夫崗的任務。
看到保盧斯遲遲不宣佈命令，參謀長施密特插嘴說：“司令官閣下，我覺得第297步兵師在進攻馬馬耶夫崗之前，可以讓我們盟友的軍隊去試探一下守軍的實力。”
“還用那些羅馬尼亞軍隊嗎？”保盧斯搖着頭說：“在前幾天的戰鬥中，他們的確曾經表現得格外英勇。然後連續幾次在馬馬耶夫崗的進攻受挫後，他們的軍心和士氣都出現了問題，不少羅馬尼亞士兵產生了驚慌失措的情緒，個別連隊出現了逃兵。”
“我說的不是羅馬尼亞軍隊，”施密特搖着頭說：“來自克羅地亞的第369步兵團，在最近的戰鬥中表現不錯，如果讓他們協助第297步兵師，我相信就能提升拿下馬馬耶夫崗的可能性。”
馮?德雷貝爾剛剛嘴快，主動提出率部隊進攻馬馬耶夫崗，可是說出這番話之後，卻看到自己的同僚在紛紛逃避這個進攻任務，立即意識到自己可能做出了錯誤的決定。但既然話已出口，想收回顯然是沒有可能的。如今聽到施密特提到由克羅地亞的部隊打前站，連忙附和道：“司令官閣下，我覺得參謀長說得很有道理。先讓克羅尼亞的部隊消耗俄國人的力量，然後我們再發動攻擊，一定能將堅守在馬馬耶夫崗的俄國人，全部徹底地消滅掉。”
不管是保盧斯、施密特還是下面的幾位師長，他們都沒有意識到，他們所掌握的情報已經過時，索科夫此刻不再是中校而是上校，所指揮的部隊也不再是步兵旅，而是近衛師。他們根據錯誤情報制訂出來的作戰計劃，註定不會有什麼好的結果。
“參謀長，”保盧斯看着施密特說道：“你立即安排克羅地亞第369步兵團，去接替第276團的防禦，並在合適的時候，向馬馬耶夫崗發起進攻。”
當克羅地亞的部隊和德軍第276團換防時，索科夫正在爲崔可夫的一道命令而犯愁。崔可夫在命令裡簡短地說道：爲了加強友鄰地段的防禦，原來駐守在紅十月工廠西面的近衛第39師將被調走，要求索科夫立即派出部隊，卻填補近衛第39師留下的空檔。
“師長同志，我們怎麼辦？”西多林望着正在屋裡來回走動的索科夫，焦急地問：“雖說我們現在有四個團的兵力，可一旦接替了紅十月工廠的防禦，我們的力量就會變得分散，到時就有被德國人各個擊破的可能。”
“不是可能，而是肯定。”伊萬諾夫苦笑着說：“別看馬馬耶夫崗的裡面有着完善的坑道工事，但如果沒有足夠人手防禦的話，那就是一個擺設。如今我們有四個團，雖然每個團都被不同程度地削弱了，但他們依舊是一股不容小覷的力量。可要是把他們分散到不同的地段，部隊的戰鬥力就會遭到削弱，一旦遇到強大的敵人，就只有被各個擊破的命運。”
“報告！”從門外走進來的謝廖沙，打斷了三人的談話，他有些興奮地回答說：“政委同志和三排的戰士都回來了。”
政委阿尼西莫夫是奉了索科夫的命令，押送一名坦克兵中尉回集團軍司令部的。索科夫原以爲他當天就能返回，誰知卻停留了兩天才回來。此刻看到他安全地歸來，索科夫的臉上露出了會心的微笑，他上來和阿尼西莫夫來了一個熱情的擁抱，隨後友好地說：“政委同志，歡迎您回到指揮部。”
阿尼西莫夫和三人分別擁抱過後，望着攤放在桌上的地圖，好奇地問：“師長同志，我想問問，我進門以前，你們在討論什麼？”
“是這樣的，政委同志。”一提到此事，索科夫就感到頭痛：“根據上級的命令，在天黑之後，原來駐紮在紅十月工廠西面的近衛第39師即將北調，而他們空出的防禦陣地，司令員則命令我們派部隊去接替防務。”
“這的確是一件令人頭疼的事情。”阿尼西莫夫作爲一名政工幹部，說起話來自然是有理有據：“可上級肯定有着統籌的安排，既然他們下達了這樣的命令，那麼就是相信以我們的實力，是完全能守住馬馬耶夫崗和紅十月工廠。”
“政委同志，馬馬耶夫崗的重要性如何，我就是不說，您的心裡也應該很明白。”索科夫滿臉苦澀地說：“如果利用現有的兵力，全力防守馬馬耶夫崗，那麼敵人不管出動多少兵力，要想奪取我們的陣地，幾乎是不可能的。可一旦我們抽調了力量，去加強紅十月工廠那裡的防禦，那麼馬馬耶夫崗這裡的防禦就會被削弱……”
“您多慮了，師長同志。”阿尼西莫夫聽完索科夫的話之後，笑呵呵地說道：“要想守住紅十月工廠，僅僅靠一個近衛團是遠遠不夠的。可是，您忘記廠裡的工人階級了嗎？爲了守住他們所熱愛的工廠，他們會在殘酷的戰鬥中勇敢戰鬥。”
阿尼西莫夫的話給索科夫提了一個醒，前段時間他曾經在紅十月工廠里布置過防禦，打退了德軍一次又一次的進攻。他的心裡開始暗暗琢磨，假如能把廠裡的工人都動用起來，那麼用於工廠和家屬區防禦的力量，就得到了極大的增強。
想到這裡，索科夫點了點頭，說道：“既然大家的意見已經達成了一致，那麼我們接下來要考慮的，就是派哪個團到紅十月工廠接替防務？”
“我看就是派斯塔爾恰的第124團吧，”西多林向索科夫建議說：“該團的指戰員都曾經打過不少的硬仗，派他們到紅十月工廠建立，我相信他們一定能擋住敵人的進攻。”
“不行，不能派斯塔爾恰中校的第124團，去執行如此重要的任務。”索科夫對西多林說道：“要知道，他們團如今是堅守南崗的主力部隊，一旦調走，我們這裡的防禦力量就會被大大地削弱。”
西多林見索科夫否決了自己的提議，也不生氣，反而態度恭謹地問：“那您覺得應該派哪個團過去呢？”
“我看，就派帕普欽科中校的第122團吧，”索科夫毫不遲疑地回答說：“我相信以他們的戰鬥力，守住紅十月工廠的家屬區應該是沒有問題的。”
“但是這個團在前兩天的戰鬥中，已經嚴重減員了。”西多林提醒索科夫：“讓他們去防禦那麼大一片地區，我擔心他們根本沒有足夠的力量進行防禦。”
“把沙姆裡赫的海軍陸戰營補充給他。”索科夫表情嚴肅地說：“假如帕普欽科中校得到了水兵部隊的加強後，無法獲得更大的戰果。那麼我就會考慮，把沙姆裡赫的海軍陸戰營重新分割出來。”
“別擔心，師長同志。”伊萬諾夫插嘴說：“他們都是我的老部下，他們的能力如何，我的心裡非常清楚。我相信，他們一定不會讓您失望的。”