扶蘇主力進攻陳縣，留守的郯公和曹咎抵擋不住，旋即被攻破。(）
於是章邯主力追擊楚軍到固陵。
而此刻，原本和扶蘇約定一起進攻楚兵的彭越和英布並未如約趕至。在秣陵鎮修養的彭越軍和英布軍恢復得很快，於是在項羽退兵之後，英布和彭越旋即收復了自己原先在的地盤。
至於秣陵鎮，因爲要對會稽郡出兵，故而並未能跟隨北上。
沒了秣陵鎮的壓力，彭越和英布竟然失約。在章邯主力進至固陵的時候，依舊困頓不前，沒能對西楚後方造成壓力。
顯然，被項羽打怕了的彭越和英布十分心疼自己好不容易恢復起來的本錢。並不願意在這個時候去觸犯項羽的黴頭。
保存實力的彭越和英布躲起來沒交項羽注目，但迅速從齊地返回過來的項羽卻反身一擊，將固陵的章邯所部遠征軍團擊退。涉間，蘇角所部損失慘重，於是涉間、蘇角所部不得不退回滎陽休整。
對於擊退了章邯的遠征軍團，項羽顯然沒有高興多少。故而眼見章邯迅速退師，項羽並未趁勝追擊，而是再次將目光放在了北邊。
因爲，秦庭在北疆出手了！
秦庭這一次首先將目標對準鉅鹿，陳餘在邯鄲整頓兵馬，極是興奮。顯然，秦庭此刻是決意要重拾當年鉅鹿之敗，要徹底將項羽的鐵桿盟友張耳，趙歇給收拾掉了。
眼見章邯進攻失利，扶蘇親自到陳留看望大軍，鼓舞士氣，扶蘇如此，遠征軍團上下軍心一陣安穩。
打了敗仗的幾個將領也都是由此鬆了口氣，在楚國，可是有打敗仗的將軍處死的規定。扶蘇如此做，一干將官自然是大聲表態，定然死戰雲雲。
見陳留軍心士氣穩定了下來，扶蘇便再次北上，親自坐鎮對趙歇，張耳的軍事行動。
邯鄲行營軍和代郡行營軍聯合進攻，趙歇和張耳卻是一片苦澀。維持了龐大軍力的兩國在秦庭的威脅之下，不得不拋棄爭端，攜手對抗強敵。
故而，死命搜刮地皮的兩國強徵兵，強徵糧。以一郡多點的地盤，竟然維持了高達將近二十萬的軍力。
如此龐大的軍力，對軍需的要求自然拔到了一個相當高的程度。如此軍需要求，持續一年之後，已經將趙國和常山國的百姓壓榨一空。
國內民生不穩，局勢動盪。爲了對付內外壓力，不斷持續加大的軍事投入叫兩國元氣再難恢復。連續不斷的惡循環下，趙歇張耳的實力已經大了折扣。
但無論如何，秦庭打來了，還是要打起精神去對付的。當然，同時還要十分誠懇知白地告訴項羽，他不來救，鉅鹿就要完了。
項羽當然要去救，於是眼見擊退了章邯，乘勝追擊便有可能完全擊潰章邯軍團。但項羽還是不得不北上，本就不多的盟友不能不救，不然，來自北方的壓力將使得項羽分身乏術。
項羽提兵北上，但此刻，代郡行營率先出手了。
韓信向齊地進攻！
面對秦庭來勢洶洶的攻勢，項羽一陣頭暈。首先，便是分出主次。是救援在齊地的臧荼、田假，田都。還是救援趙歇，張耳。
項羽仔細分析秦軍的攻勢，再看幾人發出的求援書，忽然發現扶蘇竟是在邯鄲坐鎮，增兵邯鄲行營，於是得出鉅鹿更加重要，而且有特殊意義的結論。
最終，項羽主力再次救援鉅鹿。而同時，爲了保全齊地。項羽命令大將龍且，與齊地田都，合併抗擊韓信，號稱兵馬二十萬。
且說韓信對陣龍且，聽聞龍且甲兵二十萬，首先也是嚇了一跳。二十萬大軍，楚人果然實力雄厚。
不過仔細一看，自然知道其中是有水分的。
雖如此，可楚兵實力雄厚，兼則田都也不是好相與的。最終思來想去，韓信知道自己首先需要在齊地站穩腳跟，將戰場拉到敵人的地盤上。
於是韓信集結手下全部精銳騎兵，迅速突襲，攻克齊地雄城臨淄。
這其中，田氏三兄弟的殘餘力量功效不小。田橫死後，田榮之子田廣繼續抗楚，得知秦兵來援，田廣所幸將兵馬投靠了秦人，裡應外合之下，臨淄城破。
攻克臨淄之後，韓信並未急於輕兵急進尋求決戰。因爲韓信儘管是代郡行營軍總管，但總共兵力，算上留守，不過六萬餘。
此次能夠全部帶出來打野戰的，也不過四萬不到。這點兵力，儘管軍隊普遍水平高出楚軍。可韓信不敢大意，於是採納部下建議。
首先，韓信在臨淄站穩腳跟。請求都城派出民政官對齊地進行統治，安撫齊地人心。其後收攏田氏舊臣，鼓吹當年楚兵在齊地的暴行，激起齊地百姓對楚人憤怒的同時，韓信大肆宣揚秦兵紀律嚴明，不擾民，是保護齊地的來的。
如此舉措下去，首先叫韓信在齊地的腳跟站穩了下來。其餘田氏舊臣，紛紛投靠。韓信在齊地的實力，也緩緩增加。
當龍且從彭城出兵，合兵田都的時候，面對韓信趁着自己不在，迅速攻克臨淄。龍且很是惱怒，下定決心，要給韓信這個曾經看不起的小卒一個厲害。
顯然，龍且是要速戰速決，心中多少有些看不起韓信的意思。
當然了，龍且也不是隻有這一個辦法。田都那邊，便有不同的意見。這田都在齊地幾次都打不死，也是有點本事的。
於是提議道：秦軍遠征作戰，所向披靡，而齊，楚本土作戰兵易渙散，不如深溝高壘，以守爲攻。招撫已淪陷城邑，使知齊王存，楚來救，這必定使漢軍得不到糧食，會不戰自敗。
對於田都的建議，龍且敷衍了幾句，便不再提及。龍且心中既然輕視韓信，同時也知道這些不多的大軍不能耗在韓信這麼一個小卒子上。章邯在中原的軍團，可是在徐徐恢復呢，而且彭越英布這兩個傢伙，在秦庭支持下，要是再來一個突襲彭城，那樂子可就大了。
這樣的情況之下，龍且急於求成，又輕視韓信。便否決了這個試圖拖垮韓信遠軍糧疲的正確方案。