魏嗣在函谷關審閱了三國士兵，便也讓公孫衍回了秦將㰌裡疾的應戰之書。
魏嗣本想在函谷關督戰，但是由於公孫衍和趙豹、申差等將領的一致以魏王安全爲由的反對和勸說下，也只得激勵了一番士兵後，離開了函谷關，回到了魏國都城大梁。
而在魏嗣回到大梁的日子，也已經是秦將㰌裡疾約戰五國聯軍的日子了。
這日楚軍的十萬兵馬在大將景翠率領下，也早早到達了函谷關附近，在三晉兵馬營帳附近紮營下來了，而燕軍兩萬兵馬終於也趕到函谷關，駐守在了三晉兵馬附近。
本來以爲這日是場大混戰的，結果秦將樗裡疾見五國伐秦兵馬皆至，便馬上改口，要以自己手下七萬部隊迎戰三晉十萬部隊，否則將死守函谷關，閉門不出。
公孫衍、趙豹、申差和剛剛到達的楚將景翠、燕將鹿毛壽兩將商議了一番後，覺得硬攻函谷關實在有些得不償失，不如先一仗敗了秦軍士氣。
便決定應了樗裡疾的請求，三晉兵馬挑出了十萬精銳由韓將申差率領，公孫衍、趙豹等其它人與楚、燕兵馬在附近伺機而動。
於是申差率領的三晉十萬精銳與秦兵魏章率領的七萬人在函谷關外擺開了廝殺的戰陣。
秦軍這時擺作的是一番方陣，方陣前方爲首的兩將領分別是左邊的魏章和右邊被樗裡疾剛剛帶來函谷關，委以重任的甘茂。
而三晉兵馬則在韓將申差率領下襬作了一個三角陣，在前陣首自然是申差帶領的韓軍主力了，兩旁魏軍和趙軍。
隨着兩方擂鼓聲的響起，申差很是激動的命令手下三角陣中的三軍前鋒，近萬餘人首先就朝秦軍四方陣衝了進去。
秦軍這四方陣自然是兩邊強，中間弱了，很快陣型就被申差的三軍前鋒衝破了一個窟窿，而且秦軍直接死傷了數千人，申差這時大喜，命令手下先鋒趁勢繼續直衝函谷關城樓方向。
公孫衍、趙豹、景翠等人這時自然也在遠處看到了兩軍對壘情況，這時公孫衍突然發現到了秦軍在魏章和甘茂率領下，開始收縮，有要包圍自己這方前鋒的跡象，便馬上命人快馬去通知申差，讓其派人趕緊去支援前鋒。
哪知申差已經被勝利衝破了頭腦，根本沒聽公孫衍的，直接又命令五萬中軍嚴陣以待，等待秦兵亂了陣腳後，再突殺進去。
可沒想到秦兵雖然收縮，但是並沒亂到陣腳，魏章和甘茂依然有序不亂的開始往中間移了過來。
這時的申差也發現了一絲不妙，便趕緊命人去通知前鋒趕緊撤退，以防被包夾。
可是這時時機已過，沒想到秦軍主將樗裡疾居然藏在方陣後面，等待着三晉的前鋒部隊到來。
三晉前鋒部隊在方陣見到了嚴陣以待的秦軍主將後，自然也是詫異不已，突然又聽到了自己這方將領申差的撤退命令，便趕緊扭頭就走。
樗裡疾怎麼可能讓這到手的肥肉溜走呢，便親自帶領手下部衆開始狂追起了三晉前鋒。
三晉前鋒在秦軍主將樗裡疾的追逐下，後路又被魏章和甘茂斷了情況下，瞬間潰敗，餘下幾千人，被秦軍團團圍在了方陣之中。
申差見此，知道已經不可救了，便率領餘下人撤退了。
秦軍俘虜這幾千三晉兵卒後，自然也不敢追逐申差的部隊了，畢竟後面還有三晉其它兵馬和楚燕之兵呢。
交戰首次就損失了萬餘精銳前鋒，另三晉兵馬不免有些垂頭喪氣，而楚、燕軍中人卻有人開始嘲笑三晉兵馬的無能了。
這些話自然也第一個傳到了申差耳中了。
於是申差自然衝動的想去楚軍營帳，找楚將景翠質問，被公孫衍攔了下來，只聽公孫衍勸說申差：
“申差將軍，您不可如此莽撞，我們這次伐秦五國，大家應該團結一心，一致對秦，這事若查明屬實，我會單獨與景翠將軍和鹿毛壽將軍商量的！”
申差很是惱怒的說道：
“我們這次也不過損失了一萬兵馬而已，公孫相國您看現在楚、燕那兩國人員對我們的譏笑！”
不一會，申差叫了一個士兵進來：
“你現在給我好好跟公孫相國和趙豹將軍說說，楚、燕那邊人是怎麼笑我們的？”
這士兵有些膽怯的看了公孫衍和趙豹一眼，然後又把目光放回到了申差身上：
“申差將軍，真要我如實說嗎？”
申差有些氣急敗壞的瞪了這士兵一眼：
“我讓你如實說，你就說，怎麼那麼多廢話？小心本將軍軍法處置你！”
趙豹也對着這士兵說了句：
“申差將軍既然命令你說，你就如實說出來吧！”
這士兵唯唯諾諾的說了起來：
“燕……燕軍士兵現在見到我們三晉部隊，都稱我們爲三隻小綿羊！”
公孫衍嘆了口氣：
“三隻小綿羊也不怪人家燕軍說我們，畢竟我們這一戰確實敗給了秦軍！”
這士兵又繼續說道：
“楚……楚……楚軍士兵，現在見……見到我們三晉士兵，都……都……都稱我們爲三隻病貓，還稱魏國是……是大病貓，趙國是二病貓，我們韓國是小病貓！”
申差這時又氣憤的對着公孫衍和趙豹倆人說道：
“你們聽，這兩國根本就沒把我們三晉部隊當人嘛，說好一起五國伐秦，現在居然我們敗了一場，就開始譏笑我們是綿羊，病貓了，這事決不能就此擺休！”
公孫衍看了眼趙豹：
“陽文君，您怎麼看？”
趙豹回着：
“這兩國這般取笑我們，確實有點看不起我們三晉，但是畢竟爲了這次五國伐秦大局着想，我們還是忍忍，再去問問景翠將軍和鹿毛壽將軍，怎麼回事吧？”
公孫衍點了點頭：
“陽文君與我所想一般！”
然後三人便先去往了楚軍營地。
這時三人剛一到楚軍營地，就聽見附近有一楚軍士兵小聲對着旁邊士兵說着：
“你們看……你們快看，三隻大病貓來了，三隻大病貓來了！”
這話自然也被公孫衍三人聽到了，申差自然是氣憤的就想衝過找那士兵麻煩，結果被突然衝出來的一個楚軍將領攔住了：
“申差將軍，這是楚營，不是你們三晉營地，你說想幹什麼就幹什麼的地方？”
申差沒有理會這突然出來的楚將，還是繼續指着剛剛罵三人大病貓的那楚兵說道：
“你身爲一個楚軍將領，你沒聽到你們軍中有人在侮辱我們韓、趙、魏的三國主將嗎？”