伴隨着日軍以九個師團的兵力，在西起平漢線，東到渤海灣一線幾百公里的戰場上發起了全線的攻擊。並以兩個師團的兵力，同時向晉東南太行山區發起進攻，目標直指長治周邊。並在膠東半島，日軍也徹底的完成了對山東軍區主力的封鎖。只平靜了大半個月冀魯戰場，又一次響起了密集的槍炮聲。
爲了掩護地面各個師團的日軍攻勢，日軍調集到戰場周邊的陸海軍航空兵也全部出動。與抗聯航空兵爭奪制空權，併爲地面日軍提供空中掩護。停泊在渤海灣內的日軍兩艘航空母艦，也出動了全部的艦載機，配合德州戰場爭奪制空權。
只不過相對於陸軍航空兵與海軍岸基航空兵，這兩艘航母出動的艦載機，自投入戰場之後卻打的很悽慘。其目前依舊裝備的主力戰鬥機零戰，雖說已經進行了升級換代。從當初的二一型升級爲二二型，但是受制於狹小的機體和發動機，性能並未得到根本性的提升和轉變。
儘管抗聯在華北戰場裝備的P四零K型戰鬥機以及雅克九戰鬥機之中，雅克九戰鬥機中低空性能，雖說性能超過零戰二二型。但是在還要面對日軍陸軍航空兵，以及海軍岸基航空兵作戰，不可能投入津浦線方向太多的數量。
而P四零K型戰鬥機，雖說也算是P四零戰鬥機之中的新型號。性能與之前抗聯裝備的B型，已經不能同日而語。但對付日軍的零戰二二型，性能依舊很勉強。但日本海軍出動的這款零戰二二型艦載機，雖說與抗聯是第一次交手。
但對於抗聯的來說，卻是早已經摸透他之前的型號。而這款零戰二二型的性能，並未比當初落到抗聯手中的那款型號，在性能上有什麼太大的改變。之前的二一型身上存在的那些致命弱點，在二二型身上還一樣是其致命的弱點。
不過抗聯手中的那幾架零戰，儘管因爲缺乏零部件，已經成爲展覽品。但是這種作戰飛機，因爲在空戰之中出色的低空格鬥性能，卻依舊是抗聯所有戰鬥機飛行員，進行模擬空戰第一堂課的對手。即便是這些零戰大部分已經不能在出動，但是抗聯的航空兵想盡辦法用其他的飛機替代進行模擬。
對眼下這款零戰二二型，抗聯航空兵雖說還是第一次交手。但這款戰鬥機與之前抗聯交過手的前輩，並未有根本性提升的性能，讓其在空戰之中面對P四零與雅克九戰鬥機的組合，幾乎很難佔據到任何的便宜。
再加上整個四三年，日本海軍在西南太平洋戰場消耗太大，那些苦心培養出來的經營飛行員，基本上已經損失餘燼。眼下培養標準與時間，都已經大幅度降低的日本海軍航空兵，素質已經與當年無法相比。
半天的空戰下來，日軍兩艘航母派出的全部七十二架零戰，在返航的時候僅僅回收了七架。剩下的零戰殘骸遍佈了整個馬頰河至馬廠鹼河之間，津浦線以東的渤海平原上。這個代價對於日本海軍投入到渤海灣戰場的這兩艘航母來說，幾乎可以說血本無歸。
自認爲他們投入到中國戰場的這款零戰二二型戰鬥機，在太平洋戰場上對付美軍新式的F六F地獄貓式和F四U式戰鬥機，性能的確已經落後。但是曾經在西南太平洋戰場上，打P四零戰鬥機還是手拿把掐。
再加上西南太平洋戰場上，面對着美國人層出不窮的新式飛機所帶來的巨大壓力，日本海軍可憐的新式戰鬥機產量，還要主要放在太平洋戰場上。所以在此次河北戰場上，不太想爲陸軍賣命的日本海軍，並未將最新式的零戰五二型戰鬥機投入中國戰場。
而信心滿滿的想要利用這款，在太平洋戰場上實際已經退出一線作戰，轉入訓練飛行員和二線部隊裝備的四三年老型號戰鬥機，在中國戰場上繼續上演他們在西南太平洋戰場屠殺P四零戰鬥機的一幕。
豪情壯志的日本海軍航空兵，第一波就出動了兩艘航母裝備的全部七十二架零戰。結果卻沒有想到，出動的兩艘航母，第一批投入到戰場上的七十二架零戰。只返航了七架不說，其中的兩架等到勉強降落的時候，實際上因爲受創過重已經報廢。
而這些零戰掩護的九九式和九七式艦載攻擊機，這兩種更加老驥伏櫪的攻擊機則損失更大，所有出動的攻擊機基本上都是有去無回。即便僥倖突破抗聯戰鬥機的攔截，但是面對密集的地空火力也損失慘重。
第一天空戰的結果下來，日本海軍的艦載航空兵損失，遠遠超過陸基航空兵與陸軍航空兵。第一天的空戰結束後，這兩艘日本航空母艦，只能灰溜溜的打道回府。不走怎麼辦？艦載機已經所剩無幾，留在渤海灣非但已經不能起到作用，反倒還容易被人家當靶子。
人家也有轟炸機的，雖說之前一直顧及不到渤海灣。可在眼下自己的保護層已經被扒乾淨的情況之下，人家還能不想着來佔便宜？現在航母可是帝國海軍最致命的武器，要是一下子損失在中國戰場上，那可就丟了西瓜撿芝麻了。
在損失了大部分的艦載機之後，日本海軍沒有絲毫猶豫的。除了留下八雲和磬手號兩艘老式裝甲巡洋艦，帶着五艘驅逐艦外加三艘海防艦，加上七艘驅潛艇留在渤海灣之外。立即將在渤海內的所有大型艦艇，全部撤回了旅順。兩艘航母更是在驅逐艦嚴密的保護之下，直接撤回了本土，去補充艦載飛機去了。
其實日本海軍艦載航空兵損失這麼大，除了本身過於輕敵，沒有調集新式戰鬥機參戰之外。另外的主要原因，就是他們的艦載攻擊機的性能過於老舊。那兩款攻擊機從太平洋戰爭爆發之前就已經服役，到了現在高強度戰爭兩年都打下來了，居然還在一線衝鋒陷陣。
這兩種一直用來伏櫪的老驥，有戰鬥機掩護的時候還可以勉強一用。等到戰鬥機也自身難保的時候，就只能乾瞪眼了。掩護他們的零戰都被打的落花流水，這兩種都已經廉頗老矣的攻擊機結果可想而知。
倒不是日本海軍不思進取，只是新研發的兩種攻擊機進展都不順。一個在航母上起降時候，摔機摔的日軍膽顫心驚，一個機體超重，掛上魚雷或是炸彈在無法在航母上起飛。這兩種新式飛機都不爭氣，無奈之下的日軍海軍，只能繼續使用這兩款老飛機，繼續在一線充當主力打手。
不過相對於艦載航空兵，一天便被打的打道回府的窘迫局面。日本海軍投入的陸基航空戰隊，卻是表現的相當出色。其新裝備的雷電戰鬥機，性能異常的優異。在空戰之中與抗聯的雅克九戰鬥機，打的難分難捨。
對付零戰時候因爲採取對應戰術，還能佔到便宜的P四零K戰鬥機。面對這種裝備了大功率轟炸機發動機的日軍新式戰機，基本上毫無還手之力。整個東線戰場抗聯航空兵的損失，居然有三分之二是這種日軍新式戰鬥機造成的。
而這種戰鬥機，在華北戰場上日軍僅僅投入了四十多架。不僅日本海軍岸基航空兵戰鬥機，表現的相當出色。而且日本海軍投入到華北戰場上的彗星俯衝轟炸機，表現的也遠比艦載航空兵好的多。
儘管這種飛機在航母上摔機摔的日本海軍都快蒙圈了，但是在陸基表現卻是很出色。其極快的飛行速度，讓抗聯的戰鬥機羣很難有效的攔截。只是由於抗聯密集的防空火力，纔沒有讓這種轟炸機，給抗聯部隊帶來多少麻煩。
相對於打的異常激烈的地面戰場，在整個戰場最東面的渤海灣，此刻卻是相當的平靜。在出動了大批海軍艦艇對天津至祁口，實施了大規模的炮擊之外，日本陸海軍在渤海灣的行動，除了出動大批飛機或是爭奪制空權，或是對德州一線日軍攻勢提供支援之外。就好像到此爲止一樣靜悄悄的，沒有任何實際上的動作。
急於重新打通津浦線，恢復與關外關東軍地面聯繫的日軍。上來就是傾巢出動，投入重兵對魯北、魯西北、豫北發起全線進攻。而面對着日軍發起的全線反攻，楊震立即指示參戰各部，按照預定計劃行動。
在魯西北的冀魯豫軍區兩個旅，另三個獨立團讓開夏津正面，以主力固守臨清運河以東地區。沿着臨清至清河公路，以及臨清至館陶公路沿線節節抗擊，全力保障在冀南作戰的冀魯豫軍區側翼安全。並牽制向該方向進攻的一一八師團，保證陳翰章的戰鬥計劃損失實施。
在夏津正面則以南下的晉察冀一個旅，加強抗聯的兩個團，在冀南五分區部隊的配合之下。沿着夏津至武城公路節節抗擊。將當面進攻的日軍一個師團攻擊方向，牽制在棗南與棗北公路沿線。
而同時在夏津戰場的兩翼，陳翰章秘密調集的炮兵與高射炮羣，正在快速的移動。楊震新補充給他的一個師，則就在棗北、南宮之間地區隱蔽待機。陳翰章的意圖是，待從夏津戰場發起攻擊的七十二師團主力，越過棗南一線之後先打這個出頭鳥。
只要打掉這個七十二師團，東線日軍與魯西北日軍之間就出現一個很難填補空缺，自己就可以在其中大做文章。以一部兵力加強自己手中所有的坦克兵力，或是向東包抄德州戰場身後，或是向西與冀魯豫軍區一部配合，合圍臨清的一一八師團。
日軍全線反擊打響之後，陳翰章很是敏銳的發現了日軍在整個戰略上的一個很大弱點。太急於恢復華北戰場局面的日軍，上來就是全線出擊。除了豫東兩個幾乎不能動的師團，以及津浦線縱深兗州的一個師團，以及部署在魯東北的一個師團之外。
幾乎將手頭所有的兵力，都投入到了一線攻擊之中。這樣德州戰場身後與兗州之間，德州與臨清戰場之間的身後，留下兩個相當大的空隙，基本上無兵力填補。也就是說日軍眼下這種一線平推的戰術，看起來兇悍異常，但是整個縱深相當的空虛。