在華中方面軍司令部岡村寧次的指示下，長沙會戰所有的參戰日軍，立刻對守軍方面發動了進攻。
第33師團在師團長甘粕重太郎的率領下在鄂南發起攻勢，而其他的諸如第6師團、第101師團以及各個支隊也是相繼在各處陣地發動總攻，相互協同相互推進。
除此之外，華中方面軍還從華北調集大批的戰機，來支援此次長沙會戰最終的決戰。
在這樣的情況下，日軍可謂是來勢洶洶，面對日軍兇威，守軍不敢怠慢，連忙全力以赴的阻擋。
而對於日軍而言，按照他們爲了最後的總攻而制定的計劃來看，他們的主要目的是從東邊避開守軍沿新牆河、汨羅江設置的兩道防線，在平江地區與湘北日軍主力夾擊部署在新牆河、汨羅江防線的守軍第15集團軍。
日軍第33師團是1939年2月纔在日軍本土的仙台編成的警備專用三單位制師團，兵員衆多，戰鬥力不俗，堪稱是一支勁旅！
面對這樣的敵人，第9戰區司令部在薛嶽將軍的指揮下，將楊森的第27集團軍佈置在此處，對鄂南方向進行防禦，打算以此來阻擋日軍的前進步伐。
日軍第33師團由通城南犯，首先以一部兵力向第79軍正面陣地南江橋進行佯攻，同時，另以一部兵力準備繞過幕阜山東側，經白沙嶺向長壽街推進。
面對此等局勢，楊森很快判明日軍是企圖切斷第79軍退路，然後加以包圍殲滅。
探明這一點之後，楊森卻是不屑。
若是在之前的時候，可能面對日軍的這一手段他還會有些驚慌，但此刻，經過了這長達半個月以來的對峙，日軍方面的跟腳和斤兩他早就已經查明。
小鬼子想要包圍殲滅，且先不說他們能不能成，就算是真的包圍，周圍友軍又豈能無動於衷？
不過儘管看不上日軍的計劃，未防有失，他還是立即向戰區總指揮部的薛嶽報告。同時急令通城以南的第20軍由西向東側擊日軍，打算稍作阻擋。
而戰區指揮部內的薛嶽在接到報告後卻是不敢怠慢。
雖說這股日軍就眼下而言對他們的威脅並不大，但若是與湘北日軍會合，終究還是一個不小的麻煩，甚至形成一個無法預料的意外！
畢竟對於他們而言，大勢已成，接下來就是穩紮穩打，步步推進，最不希望出現的自然就是意外了！
可若是讓日軍如願的話，那麼部署在新牆河、汨羅江防線的第15集團軍就會受到夾擊，後果不堪設想。
於是，想到這裡，他急忙調第8軍前往增援，同時命令湘鄂贛邊區遊擊總指揮樊崧甫，以大湖山、九宮山方面的部隊由南向北尾擊和由東向西側擊敵人，對日軍在大方向上構成南北夾擊和包圍的態勢。
這樣的態勢一成，日軍可就相當的難受了！
儘管在之後的戰鬥當中，日軍爲了強行打開一個局面，耗費了很大的損傷，佔領了麥市西北的高衝、塘湖市、鯉港，此後又圍攻麥市。
甚至因爲駐守麥市的第79軍第140師因傷亡過重，撤出麥市導致此地短暫的被日軍所奪取。
但沒過多久，79軍140師便在麥市以南地區重整旗鼓並且與趕來增援的第20軍第134師並肩戰鬥，繼續阻敵南下。
儘管兩部合兵一處，拼死抵抗，但在日軍的猛烈進攻之下，一起大批戰機的協助轟炸之下，最終還是損失慘重，不得已敗退。
日軍在擊退140師和134師之後，順利攻佔麥市、桃樹港，隨後繼續向南攻擊前進。
爲了阻擋日軍繼續向南，第20軍下轄133師在苦竹嶺、南樓嶺、葛斗山一帶設防阻擊，但因兵力單薄，在日軍的進攻下被迫撤走。
可隨機，第140師就就捲土重來，所部下轄的一個團前來增援，經過一陣猛烈進攻，反攻日軍，奪回南樓嶺、葛斗山兩處高地。
經此一事，日軍第33師團被阻止於大白塅、雞籠山、磐石、箭頭、麥市之間，不能前進。
針對這一個局面，甘粕重太郎不得已只好重新制定作戰計劃，更改目標，經過與其他部隊的商議，他們認爲從麥市進軍的希望已經渺茫，只好改向苦竹嶺一帶攻擊，然後進入修水縣之桃樹港，向長壽街方向前進。
可是，他們纔剛剛轉道，還沒等抵達苦竹嶺，就在中途遭到了第20軍第133、第134師在白沙嶺一帶的伏擊，除此之外，第79軍以及第82師連同第98師在右側面對敵發動側擊，日軍經過死戰，雖然暫且擊退阻擊之守軍，並且一路急行軍抵達桃樹港，可卻又是被第140師側擊，傷亡十分慘重。
日軍第33師團，這一路行來，數次被迫轉道，數次遭遇阻擊，不僅僅是進展緩茫，甚至是損傷也是非常的大，打的十分的憋屈，讓師團長甘粕重太郎心裡窩了一肚子的火。
但在憤怒的同時，卻又有些心疼和無奈。
心疼的是手下的士兵傷亡實在是太過慘烈了，而無奈的是，面對這樣的局勢，他卻是根本就沒有任何的辦法！
對方的兵員，就是比他們多，就是在各處設伏，就是要和他們打車輪戰，守軍能夠得到休息和補充，但他們33師團卻是得不到絲毫的補充，甚至連最爲基本的補給和軍用物資的補充想要送達，都十分的困難。
可以說，這一仗打是十分的難過。
但這也是沒有辦法的事情，這一仗，司令官閣下襬明瞭就是要孤注一擲，他們這些手下的部隊若是不想被全殲，不想戰場抗命的話，也就只能聽命！
而聽命，卻是要先與敵人拼命！
這是他們的無奈之處，他們完全身不由己！
看着手下各個部隊送來的戰報損失，在桃樹港稍作休整的第33師團，甘粕重太郎卻是忍不住嘆了一口氣。
“這是大大局……根本不是我一個師團長所能左右的了的！”
……
就在鄂南和湘北戰爭打的如火如荼的時候，就在薛嶽這邊和岡村寧次這兩支部隊的指揮官都在密切的關注戰局動向，並且隨時下達命令的時候，與此同時，與這場戰鬥並沒有直接關係的人卻也是在密切的關注着，並且影響着這場戰役。