這次日軍調集大批的日僞軍，專門對潞東地區發起掃蕩。可以說就是專門來找李子元報仇的。解決這個被稱之爲潞東地區最大大的治安隱患，他們在潞東地區，甚至是上黨地區統治的頭號破壞者的。
而且日軍正在正面戰場，策劃一場大規模的戰役。日軍駐山西的第一軍，以及駐紮在同蒲線以東、正太線以南的六十二師團，也是預定參戰部隊之一。日軍此次作戰除了報復之外，還有很大一部分是爲了在南下作戰期間，肅清後方基地。
保證南下作戰的日軍，補給線不受到任何的騷擾。以及對糧食以及其他物資的徵集，能夠平穩的進行。大戰將起、後方不安，這是日軍絕對無法接受的。尤其是此次會戰對於日軍整體戰略來說，是相當至關重要的。
日軍這次的掃蕩目標，相當的明確。首先就是肅清潞東地區的八路，尤其是李子元所部。所以這次日僞軍的行動，變得極其謹慎。各路日僞軍在向潞東推進的時候，都緊密的靠攏在一起。
即便是夜間宿營，哪怕在村莊民房不夠，在這天氣正寒的時候寧願露宿在野外，也絕對不分散兵力。多次的經驗教訓告訴日軍，哪怕是兩軍相隔只有一道山樑。但只要有一絲縫隙，那個狡猾之極的傢伙就敢下手。
而且此次掃蕩之前，日僞軍就已經偵察到李子元所部擴編的情況。在得知李子元所部現在兵強馬壯之後，日軍第六十二師團部立即下定決心。必須要搶在李子元所部，在完全形成戰鬥力之前徹底將其消滅。
否則，眼下兵力已經達到兩千餘人的這股八路，一旦徹底的形成了戰鬥力，指不定還能幹出什麼破壞性更大的事情來。兩個連的兵力他就敢伏擊一百多日軍，要是等他這兩千號人都形成了戰鬥力，他還不得再來一次打長治？
面對着當面的嚴峻敵情，根據軍區與軍分區的命令。李子元留下兩個連由杜保勝負責指揮，配合已經升級爲壺北獨立營的縣大隊在內線堅持。自己則帶着團主力，尋找縫隙跳出日僞軍掃蕩的核心區域，準備轉入外線作戰。
李子元搶在南線之敵進入壺關之前，沿着壺關與壺北交界的崇山峻嶺。一路上不與任何地方聯繫，也避開了所有的村莊。抄小路，小心翼翼的避開所有的日僞軍。一路以強行軍的速度，跳出日僞軍掃蕩的核心區域。
在從平川以南的淺山區，繞過平川以及日僞軍主要掃蕩的路線，跳出掃蕩的核心區之後。李子元下了一個很大膽的決定，部隊以急行軍的速度插向壺北縣城周邊隱蔽待機。尋找機會，攻擊壺北縣城。採取圍魏救趙的戰術，將進入壺北東部山區的日僞軍給調回來。
對於李子元的這個決定，何三亮以及三個營長都沒有反對。錢朋儘管有些不同意，但在幾乎所有的軍事幹部，都支持李子元的情況之下，還是有條件的選擇了保留意見。副團長一直都沒有到位，所以李子元這個有些冒險的決定基本上通過了。
而此時的壺北縣城，雖說因爲日僞軍主力都已經進山，但並未放鬆防備。有了李子元前次趁虛攻打長治城的前車之鑑，這次日軍在進山的時候，採取了梯次跟進、逐步開拔的辦法。將僞保安獨立師，以及日軍的一個加強中隊，全部收縮到了壺北縣城.
留下了必要的防備部隊，纔開始成梯次陸續進山。而在壺北縣城外圍，日僞軍也收縮了相當的防線。將一部分的據點，交給只一根木棍，或是幾桿長矛的僞自衛團守備。等到掃蕩完畢，在將這些據點收回來。其餘的兵力，全部撤回了壺北縣城。
壺北縣城是此次日僞軍掃蕩東部山區的輜重基地，這裡現在囤積了大批的糧食和彈藥、藥品，還有爲數不少的運輸車輛。鑑於歷次掃蕩太行山區的時候，八路多次跳到外線之後偷襲補給線的教訓。
所以日僞軍在壺北縣城，除了日軍大半個中隊之外，留下了僞軍一個加強營兵力防禦。縣城的城牆，去年也纔剛剛完成修繕。城牆不僅變得更加堅固，還修建了不少的工事。爲了保障進山掃蕩的日僞軍後方安全，日軍也算是做了最大的努力。
李子元跳到壺北縣城周邊的時候，日僞軍最後一波進山掃蕩部隊，在三輛裝甲車的配合之下剛剛出發。而李子元在避開最後一波離開的日僞軍之後，並未草率的下令攻擊。而是在城東縣城與平川之間，一片不算太茂密的樹林之中休整了大半個白天。
爲了保守部隊抵達的秘密，李子元命令任何人不得隨意出入樹林。全體部隊不許生火、不許吸菸，甚至連走動都不允許。有騾馬的單位，一定要看好騾馬不許發出嘶鳴聲。如果有老百姓進入樹林，先扣押之後再說。
在李子元的嚴格命令之下，在樹林外看不到樹林裡面，居然埋伏着一千多八路。部隊在樹林中隱蔽待機的時候，幾個進入樹林內拾柴，根本不知道這裡面埋伏着部隊的老鄉，被客氣的全部扣押。幾個來摟草的孩子，也被全部的都留了下來。
直到後半夜的時候，李子元才指揮部隊避開日僞軍外圍的幾個據點，快速的奔向十五華里外的壺北縣城。而這些老鄉和孩子，都一直隨軍帶着。李子元的命令是，戰鬥結束之後給予老鄉一定的補償，在將他們放走。
一路上小心翼翼的抵達壺北縣城外後，看着在夜色之下黑黝黝的壺北縣城。李子元放下手中的望遠鏡，對着身邊的何三亮道：“小鬼子這個時候發動對潞東的掃蕩，是明打算這次讓咱們過一個平靜年的希望又一次落空。”
“他既然讓咱們過不好年，他們也別過好年。他想一口吃掉老子，老子現在就抄他的後路和老家。告訴部隊休息半個小時，誰也不許吸菸、不許生火。凌晨五時，準時發起攻城行動。力爭在天色徹底放亮之前，拿下壺北縣城。”
“三營七、九連並二營四連、炮兵連主力，由三營長指揮全力主攻東門。二營五連加強一營三連，在北門發起滲透性攻擊。一營主力配屬團重機槍連一排，加強團工兵連一排、警衛連兩個排，則放在壺北縣城與平川之間擔任阻援。”
“告訴宋維業，在沒有接到命令之前，就是天塌下來他也得給老子頂住。咱們不能抄鬼子後路，讓別人在把咱們的後路給抄了。偵察連都給我撒出去，警戒周邊日僞軍外圍據點。等到我這邊打響，他們那邊就以最快的速度，掃清壺北縣城外圍的幾個據點。”
“告訴部隊，攻進城去之後，給我以最快的速度掃蕩全城。鬼子想要抄咱們的老巢，既然這樣咱們就給他一個來而不往非禮也，將他們的老巢也砸他一個稀巴爛。有來有往，這才叫做戰鬥。”
接到李子元的命令，何三亮很穩重的點了點頭之後，將他的命令火速傳達下去。而在戰鬥發起之前，李子元很是有耐心的觀察着壺北縣城。儘管夜色之下並不能看清楚什麼，但李子元藉着城頭上僞軍探照燈，還是看到了不少自己想要知道的東西。
面對着壺北縣城，李子元感覺到自己打下壺北縣城，沒有任何的困難。當然，壺北縣城的城牆對他來說多少是一個困難。但誰說攻城就一定得去爬城牆？從城門洞子進城，誰也不能說不對。
部隊行動的時候有些倉促，根本就沒有準備登城的雲梯。李子元手中有山炮，他就不信這門山炮敲不開城門？他手中的彈藥充足的輕重機槍，以及幾門迫擊炮和步兵炮。雖說不一定打穿城頭上的工事，但是壓制住敵人的火力還是沒有什麼問題的。
李子元看了看天色，又看了看手錶上的時針。對身邊的何三亮道：“老何，我看現在可以開始了。咱們這邊打響的越早，山區的日僞軍撤回的速度就越快。告訴周同，他的第一炮就要直接將城門給我炸開。”
“迫擊炮和重機槍，一定要給我將城頭上的日僞軍火力壓制住。只要城門一炸開，三營全部給我上刺刀，輕重機槍全部推倒一線。不要心疼子彈，一律以最快的速度拿下壺北縣城爲第一要務。”
何三亮聽到李子元下達攻擊的命令，他回頭對着身邊的三營長沈平，以及周同很沉穩的點了點頭。接到命令的三營長沈平二話沒說，親自帶着自己的部隊採取匍匐戰術，一點點的向着城門口接近。
他的營屬重機槍排和團裡面加強的兩挺蘇制輕機槍，在炮兵連迫擊炮排的配合之下，早就已經瞄着城頭上。只要城頭上的機槍一響，已經做好準備的*，可以在第一時間之內打響。
當天色微微開始放亮的時候，隨着周同舉起的右手狠狠向下一劈，一聲炮響從距離壺北城門不足三百米的一處灌木叢中傳出。隨着這聲猶如信號一樣的炮聲響起，大李帶着的狙擊手，也在第一時間敲掉了城頭上的那盞探照燈。
而壺北縣城的東面和北面，也幾乎同時響起密集的槍炮聲。還沒有從睡夢中驚醒過來的壺北縣城，被周邊的密集槍炮聲，一下子就從睡夢中清醒過來。但城頭上的日僞軍，反應速度卻是並不慢。炮聲剛一落下還不到三分鐘，城頭上就響起了密集的槍聲。
周同打出的炮彈，第一炮就準確的命中了壺北東城門。只是讓李子元和周同都沒有想到的是，這準確命中的炮彈居然沒有將城門給炸開。只是將城門的上半截，給炸出了一個不小的窟窿。關鍵的城門下半截，卻是穩如泰山的還牢牢的站在那裡。