對於劉錡嘔血昏迷這件事情，留守衆將雖然驚恐，但是爲了活命，不得不出力氣整頓軍隊。
於是按照王方的要求，宋軍衆將勉勉強強安撫住了軍心，讓士兵繼續留守揚州，佈置防務。
但是這遠遠不夠。
劉汜戰死了，魏友戰死了，王剛戰死了，兩萬軍隊全軍覆沒。
戰鬥剛剛開打，戰局不甚明朗，結果劉錡就痛失兩名勇將和侄子以及兩萬算是不錯的軍隊，這給宋軍的士氣造成了極爲嚴重的打擊。
而且劉錡自己也嘔血暈倒，病情陡然加重，揚州城防更加不妙。
所幸劉錡之前的佈置還算是妥當，揚州已經成爲了相當不錯的戰爭堡壘，明軍就算想要強攻，也不是那麼容易的事情，所以明軍先鋒沒有頭鐵攻城，很快退走了。
第二天正午時分，劉錡悠悠轉醒，衛兵立刻把消息告訴了王方，王方大喜過望，立刻前來看望劉錡，打算向他講述這段時間內發生的事情。
王方抵達劉錡病房的時候，劉錡正在病榻上流淚，王方見了嘆息不已，就安慰劉錡，讓他不要爲了劉汜的事情過多的傷感。
“將軍百戰死，壯士十年歸，吾輩參軍之人，馬革裹屍還本就是命數。”
劉錡連連點頭。
“對，將軍百戰死，我知道，所以我不是爲劉汜哭，人上了戰場，就要做好馬革裹屍還的準備，我是在爲大軍哭，爲大宋哭，也爲自己哭。
因爲我的指揮失誤，使得兩萬大軍覆滅，大宋慘遭戰敗，人心浮動，揚州危急，鎮江危急，一旦讓明軍通過瓜洲渡直抵江南，我……我有何顏面去見陛下？
陛下因爲信任我，朝廷因爲信任我，所以才把鎮江府那麼重要的前線之地和軍隊交給我來統領，但是我卻給他們回報了一些什麼呢？”
劉錡繼續流淚，滿臉愧疚。
王方聽了，默然無語。
少頃，劉錡嘆了口氣，招了招手，讓王方坐在他的病榻邊上。
“現在我身邊只有你一人可堪大用，你要嚴守揚州，絕不可讓揚州失守，揚州一旦失守，江北必然淪陷，鎮江府也難保，單單隻靠水師，太難了，真的太難了啊……”
王方立刻表示自己會竭盡全力守城，絕不讓揚州失守。
劉錡點了點頭，又嘆息道：“我現在不僅擔心揚州，也擔心瓜洲鎮，更擔心瓜洲水師，瓜洲鎮不保，則揚州就成了孤城，鎮江危急。
而水師若是不能擊敗明軍水師，揚州成爲孤城，一樣無法保住鎮江，鎮江一旦失守，則江南危險，明軍就能長驅直入……臨安援軍到底什麼時候才能到？”
之前就有確切消息傳來說趙構給鎮江府批了兩萬援軍，都是精銳的三衙禁軍，劉錡還爲此感到高興，覺得鎮江府有了兩萬援軍的話就一定可以守住。
結果到現在也沒有看到援軍的身影。
援軍呢？
“三天前說的是還有三天路程，但是昨天又說還有三天路程，也不知道今天又是什麼說辭，說不定他們早就到了，但是不想來！將軍，我看那些臨安禁軍就是怯戰，就是不敢來對抗明軍！”
王方非常生氣地說道：“明明說好了來支援，若是兩萬禁軍抵達了鎮江府，咱們也不用如此捉襟見肘，只用一萬兵守揚州，只用一萬兵支援王剛將軍，那些混賬的禁軍，這次要是能活下來，我非要找他們去算賬不可！”
“不要衝動！只要糧食足夠，一萬兵足以保住揚州，可問題不在於此。”
劉錡緩緩道：“咱們這裡一旦落入頹勢，則揚州孤城難守，鎮江府也保不住，鎮江府一旦出了問題，下游的建康府也非常危險，而且我對王權絲毫沒有信心。
王權那種人，你說，一旦我戰敗的消息傳過去，他難道敢於帶兵來救我嗎？我早就派人去請求他的支援，他到現在可有發一兵一卒來救我？
我與他分明是脣亡齒寒的關係，他難道連這樣一點問題都看不出來嗎？我是真的不相信，那他爲什麼不來呢？呵呵，說來可笑，明明大宋還有那麼多軍隊，爲何我卻感覺自己在孤軍奮戰呢？”
王方對此深感悲憤，卻無可奈何。
劉錡接着又說道：“明軍戰力太強，我根本沒想到，王剛的一萬兵和劉汜的一萬兵都算是精銳了吧？野戰也不是他們的對手，居然被他們全部殲滅，可見明軍野戰能力之強，絕不亞於三十年前的金賊，不到萬不得已，絕不可與之野戰。”
“屬下明白了。”
王方點了點頭。
“那就夠了。”
劉錡長嘆一口氣，幽幽道：“可惜我已是風燭殘年，若是三十年前……不，哪怕十年前，就算會戰死沙場，我也要真刀真槍的與明軍戰一場，可是現在，我老邁無力，怕是要辜負陛下的託付了……”
“只要屬下一息尚存，絕不讓明軍過揚州城一步，還請將軍放心休養身體，一切交給屬下！”
王方承擔起了揚州城防的責任，調兵遣將安排防務，設置一線守城部隊和預備隊，派人訓練城中壯丁以備不時之需，竭盡全力做到了自己所能做到的事情。
而與此同時，明軍方面沒有選擇開始攻打揚州城，而是包圍了揚州城。
周至判斷揚州城太堅固，強攻很難拿下，所以決定另闢蹊徑，主力包圍揚州城，然後派兵直接南下，奪取了瓜洲鎮。
瓜洲鎮是瓜洲渡江北渡口所在地，宋軍守軍數量不多，輕而易舉就被明軍奪取。
接着明軍又很快攻克了港口，在港口架設投石機和牀子弩，拋射雷神炮、發射大火箭攻擊港口內宋軍水師戰船，取得了一些戰果，逼的港口內的宋軍水師全部離開了港口。
接下來，就到了周滿城該出場的時候了。
四月初十上午，周滿城率領明軍內河水師與劉錡麾下的瓜洲水師正面相對。
明軍以數量的優勢對抗更加熟悉水文且操船經驗更加豐富的宋軍水師，雙方在長江沿岸展開了一場非常激烈的對決。
戰鬥一開始，宋軍水師就試圖使用切割包圍的戰術，試圖利用他們更加豐富的水戰經驗接近明軍船隻，將明軍船隻分割開來，以實現局部的以多打少，用撞擊、拍杆和跳幫戰術逐漸擊垮明軍水師。
而明軍水師的應對策略也非常明確。
等宋軍水師接近到了一個差不多的範圍之後，明軍水師集體發射大火箭。
水戰用牀子弩發射粗大且裝藥量大大提升的大火箭向宋軍船隻呼嘯而去。
因爲發射量大，射擊面並不寬廣，單位區域內宋軍戰船的數量比較大，於是在這樣的情況下，明軍的大火箭紛紛擊中了宋軍戰船，只有少量落水未能成功擊中宋軍船隻。
隨之而來的就是一串連環爆炸。
正在奮勇向前的宋軍水兵們本以爲這只是慣例的牀子弩帶大箭，沒什麼特殊的。
等大火箭擊中戰船了他們才發現好像有點不對勁，怎麼在冒煙，然後就是震耳欲聾的爆炸聲。
藉助牀子弩，明軍在擁有火炮之前就提前擁有了可以實現火藥武器相當距離遠程攻擊的手段，雖然說精準度不怎麼樣，威力也不可能強到足以遠距離摧毀南宋水師的地步，但是多多少少是一種威懾。
火藥的爆炸帶來的不僅是巨大的響聲，還有相當的破壞力，首當其中的一些南宋水師戰船已經被炸的開了好幾個口子，甲板上全是破碎的木板和受傷、戰死的水兵。
南宋水師對於明軍新式火藥武器的出現毫無心理層面和實際層面的準備。