劉備佔據沔陽之後，稍事休整，便即朝着漢中郡城進發。
漢中郡城乃是漢中治所之在，焉能讓劉備奪去？馬岱領六萬人在此處守城，同時陳到，特米爾早在劉備大軍東進進入漢中郡的時候便即各領兩萬人離開。繞道至劉備後方，意圖對劉備大軍進行夾攻。
漢中郡城非沔陽可比，沔陽城因爲有沔水圍繞，是以其城防並不見多麼堅固，是以張曇建議放棄沔陽城亦有其易攻難守的原因所在。但是漢中郡城，這裡完全不同。城牆高大，城中百姓衆多，由於劉備人馬行軍緩慢，是以城中準備齊整，一旦攻城，劉備人馬根本討不得好去。
劉備兵臨漢中郡城下，當即令關羽，張飛叫陣。對劉峰大肆辱罵。
剎那間，城牆之上無數箭支射來。叫陣的關羽，張飛早有準備，令將士們支起盾牌緩緩退後。
城下叫陣，若是距離遠了，則城牆上之人聽之不清，便沒了用意，是以將士們需要到達城牆下不遠處喝罵，這也導致叫陣的將士進入到對方弓箭手射程之內。
關羽，張飛連續叫罵數陣。對於劉峰極盡之羞辱能事，但每次除了換回許多箭支，並不能得到什麼。
對於這等情形，劉備，諸葛亮高坐，並不擔心。縣今年大軍已經進入到漢中郡城城下，大軍之徵討一事已經進行，主公對於漢室的忠心已經彰顯，那麼就需要考慮如何維護自己的利益了。強行攻城，斷然不行，那樣太消耗自己一方戰力。像是這樣，叫罵一陣，耗費對方箭支，不斷消耗對方精力。當然，只是這般耗着斷然不可。大軍白日不能攻城，但是夜晚可行，不斷騷擾對方，而夜晚攻城同樣彰顯出自己一方並非消極待戰，又減少自己一方戰力損耗，方纔是上策。
這番計定之下。連續三日，劉備帳下將士連番倒！白日不斷叫罵，晚上則攻城，導致守城士兵疲憊不堪。鎮守漢中郡城的馬岱惱火不已，若非張曇拉着，只怕早就衝了下去，和關羽，張飛等人決一死戰。
於此同時，劉備令些許散兵小隊，或一千人，或五百人，四處不斷宣揚劉峰惡跡，四處營造劉峰惡行。其真意則是暗中尋覓漢中郡城水道，意圖斷了城中用水。
又是三日過後，城中將士疲憊不堪，張曇令將士們連番作業，但依然無法緩解將士們疲憊。
第七日夜晚，劉備，諸葛亮早就發現守城將士疲憊，依然如同往日一般連續騷擾。但在一陣騷擾之後，馬岱將士準備休息之際，兵馬突然再次攻城，在馬岱兵馬形成固定思維的時候突然出兵。
這一戰，劉備令將士奮勇攻城。張曇等人判斷失誤之下，頓時被劉備人馬衝上城來。好在劉峰將士軍備齊整，盾堅，矛利，雖然初時被工商城牆的將士們佔據了上風，但是平時的訓練比之劉備將士艱苦許多，僅僅一盞茶時間過後，城牆上劉峰將士再次佔據上風。
於此同時，城門口衝車對城門發起了強烈衝擊。在城牆上劉峰將士佔據上風的時候，城門告破。
關羽，張飛當先領兵殺入。
關羽，張飛二人勢不可擋，見敵軍便殺！各領數百騎兵，瞬間衝入到城中。
劉備，諸葛亮兩人城外觀戰，見城門告破，兩人同時吃了一驚！此計乃是臨時做出，不過是攻打對方一個措手不及，乃是爲天下士子做一個樣子，但真正攻破城門卻是不曾想過，尤其是見到城牆上劉峰一方士卒迎逐漸佔據上風，但是哪裡知道，就在此時，城門破了，兩位將軍殺神一半多餓殺了進去。漢中郡城便是這般破了！
“主公，既然此城已破，我軍且衝殺進去，尋其糧草，徵繳財物。劉峰知曉此城破了，必然派大軍殺來，我軍佔據不了此城多久！”諸葛亮大叫起來。
兵馬廝殺聲中，尋常說話聲響根本聽不清楚。劉備頓時反應過來。剛剛產生的欣喜瞬間墜落。
他早已經與諸葛亮，法正等人商議過了。漢中郡城定然是劉峰底線所在，可以吃些敗仗，但是某些城池斷然不能丟棄，否則他這剛剛登基的皇帝將顏面無存！自己這騷擾之計不過是用以消耗城中力量，待其大軍從城中殺出，亦或者待其援兵到來，而後在軍師的運作下，戰敗，損失少量兵力，卻做出大敗之勢，而後大軍逃回。漢中郡城距離益州亦是百里路程，大軍疾馳一夜，便可返回。
只是誰也沒有想到居然真的將漢中郡城拿下了。但亦如軍師所說，憑藉劉備現在的實力，佔據漢中郡根本不現實，能夠做的就是將漢中郡內的財物擄走，留給劉峰一座空城。
“大軍進城！”劉備當即作出命令。
此時關羽，張飛二人已經進入城中，但凡發現敵軍便即斬殺，何人能夠抵擋住兩人鋒芒？兩人領了千餘騎兵，往來衝殺，如入無人之境！
突地，一員猛將領千餘人馬從不遠處殺來，那人騎着一匹西涼黃驃馬，手中一柄大刀赫赫聲威。其身後將士亦堪稱虎將。
關羽，張飛兩人互看了一眼，僅僅一眼觀察，便知此人猛將也！就欲殺過去，自己人馬較少，若是讓此人衝殺起來，則身後兵馬不知道能夠勝下多少，則大軍攻破漢中郡城的功績將減弱不少！
張飛坐下馬快，喝了一聲，先關羽一步迎了上去。關羽緊隨其後。
“踏踏！”雖然兵荒馬亂，廝殺之聲咆哮，但兩對人馬領軍胯下坐騎踏在地上的馬蹄聲先清脆可聞。
“通！”眼看對方距離自己不過兩丈距離，張飛手中丈八蛇長矛朝着對方便即刺了過去。
馬岱砸就知道張飛武勇，望見張飛朝自己殺來，早就暗暗提防，亦知其手中兵刃極長，但此時見那兵器突然間便即出現在他的面前，依然吃了一驚！只是他馬岱卻也不是尋常人物！多次與兄長馬超對陣，雖然實力不及兄長馬超卻也相差不多。此時心中雖驚，但卻不慌亂，身子一矮，頓時將長矛避了開去。