夏，四月，涼州刺史耿鄙盡起州中六郡之兵，合州兵共計五萬大軍，討伐韓遂，韓遂此時駐軍榆中，而去榆中若不繞道便要從狄道過。
大軍開拔之前耿鄙雖是支會過王國，但王國心中仍是驚疑不定，他誤以爲因自己聚衆勢大，並素不服州郡調譴，近來又收攬了許多叛軍部曲，這耿鄙是要對自己動手了，什麼討伐韓遂？在王國看來那是針對自己的“假途滅虢”之計!
於是他與廖淳商議，欲令廖淳率領他帶來的五萬部衆爲先鋒，先去接敵以挫官軍銳氣，而他自領餘下人馬帶足糧草軍械輜重，爲後應以破官軍。
用廖淳做先鋒，王國的理由是，廖淳威震西涼，之前如葵園峽等戰已令官軍聞風喪膽，而廖淳所將部曲皆是老卒宿將，乃是精銳中的精銳。
他這話是假多真少，廖淳所將部曲是“老卒宿將不假”，但他們同時也是“烏合之衆”！廖淳這五萬多人多是由像鞠羥的土日部、滇吾的句就種部這樣一個個的部落組成，選擇跟隨廖淳那也是因爲那是當時對自己部落最有利的選擇，所以要他們去打仗那也一樣，對自己部落有利就幹，不利就不幹，所以這就是一盤散沙，一羣烏合之衆！
而至於廖淳，確是打了葵園峽等一系列勝仗不假，但知道這些功績的只是聯軍內部，而官軍只知道那是邊章、韓遂乾的“好事”，因此如今要說有威名那只是屬於邊章的。
王國不是不清楚這些，他把廖淳和他的部曲吹上天，無非想要廖淳他們去做炮灰，如今廖淳手下的人馬是最多的，這多少讓王國有些忌憚，所以他要廖淳率部做先鋒接敵是真，剛好藉此機會削弱一下廖淳的實力，但至於廖淳能否打敗州兵王國心裡沒底。他的真實想法是最好廖淳部和官軍鬥個兩敗俱傷，那麼他可以坐收漁翁之利，既去了心病，也擋了眼下的兵災；而萬一連廖淳部都打不過州兵，那就讓近期投效過來的雜兵先去頂一下，自己就得趕緊跑，因爲要是連廖淳率領的部曲都幹不過州兵，那自己手下那些沒上過戰場的私兵就更不堪一擊了，這點自知之明他可是有的。
堪堪人都是喜歡聽好話的，王國的“讚揚”讓廖淳和他的部曲首領們很是受用，即便是滇吾這老狐狸也沒能查覺王國那些不可告人的心思，這不得不說是王國的高明！
當然對於廖淳來說比起這些褒揚的虛名，他更想和躲在長安城中的官軍幹，而先乾死涼州的州兵可以掃去最後決戰的後顧之憂！
所以，這軍令廖淳一衆欣然接了。
狄道下豁五個亭，探馬回報的消息是官軍此時在曲陽亭，應於明日會從下莊過，於是廖淳打算就在下莊紮下營寨，等明日一早列陣以候州兵。之所以是列陣等候而不是設伏，只因這一帶地勢開闊，難以藏兵設伏。
州兵。
耿鄙爲人雖然剛愎，但卻不傻！他也防備着王國萬一驟起發難，所以行軍盡選開闊官道，以免被伏擊。在廖淳派探馬打探州兵消息時，州兵的斥候也密切關注着王國這邊的動靜，所以當廖淳這邊剛整兵往下莊下寨之時，耿鄙便收到了消息，但他依然不相信王國敢公然與官府討賊的州郡兵對陣，要是這樣不等於造反嗎？
那些羌人敢造反那是因爲他們本非漢人，有道是“非我族類，其心必異”！邊章、韓遂、李參造反，那是爲時勢所迫，他們爲求苟活。而王國可是這西涼的豪族，家財何止千萬計，莊園田舍也難計其數，這一造反不但財產難保，舉族都將受牽連，那是滿門抄斬的罪，一族數百口人誰也別想活！所以量他也沒這個膽！
王國膽不大，這倒被耿鄙猜對了，但正是因爲王國膽小疑心重，反把他的平叛當成了“假途滅虢”的伎倆，然後打算先下手爲強！這差不等於算是耿鄙生生把王國給逼反了（雖然王國也早有不臣之心），這是耿鄙萬萬沒想到的，不過也是他剛愎自用的一個惡果，關於行軍的路線州別駕嚴駿、漢陽太守傅燮曾勸阻過他，要他繞狄道而行，但他不聽。
耿鄙一面派人再往下莊確認消息，一面駐軍築寨以防王國派軍突襲。但他自以爲妥當萬無一失的安排，致命的危機卻已經在孕釀之中。
州別駕嚴駿乃是狄道人，其官居別駕爲刺史佐吏，在刺史出巡轄境時別乘驛車而隨行，在州中可謂是位高權重，所以嚴氏一族在狄道也算冠族。兩大家族同郡同縣，雖是一官一商但是多少總會有些交集，也因此嚴駿對王國的瞭解可比耿鄙清楚得多！他知道耿鄙率大軍到狄道會有什麼後果，而事實也應證了他的推測。
是夜，嚴駿在自己的軍帳中再次輾轉難眠，自從耿下令非要從狄道時他便沒有睡好過，在州府還能借酒澆愁，把自己灌醉了，但如今隨軍，軍中不能飲酒，只能夜夜對着燈火長吁短嘆。
忽然帳外一個粗啞的聲音響起：“主人爲何又起來了？是睡不着麼？”
這是嚴駿的家僕嚴忠，此人本不姓嚴，也非涼州人，乃是在家鄉替友人報仇，殺了當地的惡霸一路逃之至涼州，被嚴駿識破，嚴駿感其忠義，將其藏匿於家中，更名“嚴忠”，後遇大赦方纔出來走動。嚴忠爲報嚴駿藏匿活命之恩，便鞍前馬後追隨在了嚴駿身邊，成了嚴駿的僕從。
聽到嚴忠的詢問，嚴駿並不回答，只是長嘆一聲。
嚴忠也沒再繼續追問。
半晌，嚴忠從帳外掀了簾子進來，拱手奉上一個皮囊。
嚴駿先是一愣，正奇怪嚴忠遞個水囊給自己做什麼，這帳中也有水呀？但旋即他聞到了一股酒香。酒！嚴駿嚇了一大跳，軍中飲酒可是犯軍法的事！他趕忙走到軍帳口，撩起簾幕往外探瞧了，還好四周沒有巡營的人。
回到帳中，嚴駿也不責備嚴忠，知道他是好意，但這酒他是斷不敢喝的，他拿過酒囊把酒都倒入了燃燒的火盆。火頓時旺了起來。
嚴忠看了不解，又心疼那酒，剛想開口問，嚴駿就拍着他的後背道：“沒用了，不是酒可以解決的。”
嚴忠本是個木訥少言的人，但此時見着主上舉止異常、神情恍惚，就忍不住多問了一句：“主人何出此言？”
嚴駿嘆道：“刺史大人不聽我言，逼反了王家，如今大禍臨頭，我等恐將死無葬身之地矣！”
要說嚴駿能夠從刀筆小吏一路爬到州別駕的高位，也是個見過世面頗有城府的人，輕易不與人交心，但此時他是真急了。
嚴忠聽是這事，輕鬆了下來，拍着胸脯道：“主人莫慌，有俺嚴忠在管保主人無恙！”
嚴忠本以爲自己的話多少能寬慰主上的心，誰知嚴駿聽了神色愈加苦澀，下一刻竟抓着嚴忠的手失聲痛哭起來，道：“卿雖忠勇虎士，怎耐雙拳如何護得我一族老小之安危？我嚴駿無能，可憐我嚴氏一族將毀於我手，要我如何有臉去見嚴氏列祖列宗啊！”說完竟是嚎啕大哭了起來！
這嚴忠雖是木訥口拙，但心思卻也聰敏，聽了嚴駿的哭訴馬上明白了其中因由，他是個果決的人，心中下了決斷便將自己的手從嚴駿的手中抽出來，肅容道：“主人寬心，某定能護得嚴氏無恙。”說罷叩離去。
此時嚴駿尚在內心洶涌溢出的悲愴之中，竟一時沒回過神來，只呆呆的望着嚴忠走出軍帳時撩動的簾布在那裡晃動。