耶律捏骨碌雖然傾巢出動，但在南京也留下了最後的力量，約有數萬人。杜預的軍隊不過4萬人，三天之內，攻克南京，何其艱難。
杜預對蕭峰笑道：“蕭兄，可有興致，與我今夜聯袂上城？”
這南京城，雖然雄峻，卻難不倒杜預蕭峰這種高手。
蕭峰點點頭：“早日破城，便早日擊潰反賊耶律捏骨碌。蕭某樂意之至。”
當夜，圍攻大軍在城外駐紮。
耶律捏骨碌的心腹大將耶律莫哥，負責守衛此城，在他嚴令下，數萬兵士，分成更次，輪流值守。數十里長的城牆上，時刻有人密集巡邏。
後半夜，一名校官，帶着數十人，明火執仗，從北門巡邏而過。
“媽的，這夜裡好冷。”一名契丹士兵哆哆嗦嗦道。
“本以爲留在南京，不用跟隨大王，去狼牙山跟耶律洪基死拼，是死裡逃生，沒想到守衛南京也有災厄。西夏大軍這麼快就扯火打劫。”校官罵道。
“咱們大王，不是派人去跟李仁孝求親了嗎？怎麼親未求成，反而反目成仇，招來了西夏軍隊？”一機靈小兵，嘆息罵道。
“聽說李仁孝被一個宋朝公子，叫慕容復的給掀翻了。慕容復將那西夏皇太后和公主，一起兼收幷蓄了。”一名鬍子大漢猥褻笑道。
“此人當真了不得！”一夥士兵都淫?笑起來。
突然，一個笑呵呵的聲音，在背後響起。
“你們都知道了？消息傳得好快？慚愧！慚愧！”
那校官反應最快：“敵襲！”
他話音未落，一道白光閃過，便身首異處！
杜預用金刀黑劍，刀法劍法詭異無比。配合左右互搏之術，席捲而至！
這些士兵都是大遼國的精英，個人武力不錯，但在力量、內力大漲的杜預面前，被殺只是幾招問題。
那機靈小兵正想呼叫示警，隨即被一個偉岸的身影。一拳打落城下，在空中頭骨碎裂而死。
杜預與蕭峰，聯袂上城。
蕭峰甩下兩根繩索，下面丐幫衆人和少林僧人，紛紛攀巖而上。
杜預一把又一把生死符，擲向撲來的士兵。
士兵們紛紛倒地，一旦中上生死符，萬蟻噬骨，頓時失去抵抗能力。
徐長老帶着丐幫衆人爬上來。組成打狗陣，竹棒大刀，毫不客氣朝遼國士兵招呼，砍得血肉橫飛。
少林僧人在玄難等高僧帶領下，也爬上了城樓，衝向城門。
外面，便是西夏鐵鷂子騎兵，等待攻城。
城門處。遼國部署了一千名日夜值守的精兵，見到有人偷城。揮動武器，砍殺而來。
玄難大袖一揮，袖裡乾坤，飽滿的真氣，將衝鋒在前的三名遼校，轟得倒飛而去。
杜預凌空撲下。直衝城門！
城門便是這一戰的關鍵！
打開城門，便可引導騎兵入城，佔領南京。
人潮涌動，刀槍如林，遼隊。死戰不退。
杜預和蕭峰，兩人同時落入人羣中。
鬼獄陰風吼，響徹夜空。
一片片契丹士兵，被震懾倒地。
杜預的拳腳如風，將一個個契丹勇士頭顱打爆！
他衝鋒進去。
但契丹士兵戰意頑強，刀槍死命往杜預身上招呼。若非有軟蝟甲防禦神器，杜預早已被紮成刺蝟。即使如此，杜預也身負重傷。
在偌大的戰場上，個人英雄，抵不過一隻鋼鐵之師。
得到傳訊，南京城的守衛軍隊，正在急速向這裡趕來。
蕭峰一降龍十八掌，將逼近的敵人掃蕩開。
但這一千士兵，乃是耶律捏骨碌的死士，死死堅持，一直戰死過半，都未投降一個。
就在兩人沒奈何時，增援的遼軍，已經殺到了近前。
突入部隊的壓力，陡然增大。
突入部隊一聲令下，數千張硬弓，一波齊射，上來的丐幫英雄們，紛紛中箭，倒地斃命。
遼國大軍，不斷射出弓弩，丐幫、武僧倒下一片。
這便是殘酷的戰場。
杜預一聲虎吼，一揮手。
小龍女、李莫愁、甯中則、儀琳、伊麗莎白等出現在戰場上！
李莫愁一甩手，一波悲酥清風迎風便放。
她站在城樓上，這無色無味的悲酥清風，飄落契丹士兵中。
契丹士兵，頓時倒下了一大片。
丐幫衆人，正被契丹的硬弓射的傷亡慘重，看到契丹人也中了這悲酥清風，頓時齊聲歡呼起來，趁機衝上來廝殺。
小龍女口帶儀琳給的避毒絲巾，衝入敵陣中，一把君子劍，一把淑女劍，橫掃一片!
甯中則大開大合，全真劍劍氣縱橫，砍得契丹韃子兵血涌如泉，斷肢橫飛，有一名將軍甚至被華山玉女橫向斬開，鮮血噴得一丈多高。
梅蘭竹菊四劍，帶着九天九部和洞主島主，從天而降！
落在契丹士兵的陣營中，大殺特殺。
梅蘭竹菊四劍配合默契，手下無一合之敵。
島主洞主對付武功高手不成，但各種放毒、暗器、羣毆技能，適合在大規模戰鬥中使用，各種陰招，頓時讓遼兵叫苦連天。
九天九部的女將，身着緊身戰甲，鶴勢猿形，聳乳翹臀，長腿筆直，手中多持輕盈長劍。曼妙身姿，翩翩如蝴蝶翻飛，所過之處，遼兵紛紛捂住被割開的喉嚨，難以置信地倒地抽搐。
英雄們，齊聚這南京城的北門！
杜預和蕭峰看到小龍女和梅蘭竹菊四劍擋住了敵人反撲之勢，再次將注意力投向了城門。
打開城門，便是勝利！
但數次衝擊，都被誓死抵抗的遼軍擋了回來。
蕭峰身上數處掛彩，刀劍斧鉞，傷勢頗重。
他儘管神功無敵。但衝入千軍萬馬中，受傷與否，全憑運氣，武功完全不起作用。
杜預也多處被創，一隻長箭，刺穿了軟蝟甲。射中胸口。他生命值快要告罄了。
激戰了一個多時辰，東方露出了魚肚白。
突然，杜預感到地面一絲絲震動，猶如地震來臨前的預兆。
遠處，聽到了遼國人的呼喊。
“楚王回來了！”
“楚王回來了！”
隨即，從北方遠處的山脈中，衝出了漫天的軍隊。
楚王耶律捏骨碌！
他帶着軍隊，從狼牙山，趕回南京。只用了這麼短時間！
肯定是輕兵減行，倍道而進，千里奔襲回來！
但即使如此，楚王身邊的軍隊，也足有3萬多人！
這支軍隊，若跟城內的契丹軍隊裡應外合，杜預西夏和中原軍隊，要被一網打盡！
楚王。果然不是那麼容易對付的！
這大燕建國，高達5000點反派值。也不那麼容易完成。
生死一發，杜預面對死死阻擋在北門的士兵，陡然放出了龍狼氣象！
士兵們眼中，出現了一絲失神。
他們見過楚王，很威嚴，讓人不由自主服從。
但杜預的氣勢。更加令人敬畏。
杜預吞噬忽必烈和李仁孝的真龍之氣，配合着李莫愁的悲酥清風，終於將死守城門的遼國士兵衝散，殺死，將城門打開。
2萬西夏鐵鷂子騎士。大壩決口般衝入南京城中，大局已定。
正在拼死抵抗的遼國士兵，被殺的七零八落，杜預率軍一直衝入了皇城，攻佔了皇宮，將部分皇族救了出來。
耶律捏骨碌帶兵，人困馬乏地衝到南京城下，卻發現城門緊閉，西夏和中原聯軍，成功攻破了城市。
他跳腳大罵。
城門上，現出了杜預和蕭峰的身影！
“楚王，你看看我是誰？”蕭峰喝道。
耶律捏骨碌再次看到蕭峰，心中一驚。
自從杜預在西夏，狠狠教訓他一番，耶律捏骨碌已經很重視蕭峰，上次狼牙山決戰，他用了數千人，纔將蕭峰困住，逃過一劫。
但躲過初一，沒躲過十五，這蕭峰依舊去了西夏靈州，擒拿了李仁孝，還帶着西夏軍民，搗毀了自己老巢。
蕭峰有意去抓住楚王，但杜預未採取行動。
他佔領幽雲十六州，還需要時間，楚王此時還不能死。
楚王見攻城無果，垂頭喪氣，領着士兵，投奔了東京。
蕭峰見成功佔領了楚王老巢，楚王崩潰在即，大喜過望，去覲見耶律洪基。
耶律洪基原本在狼牙山，漸漸落入下風，突然楚王引軍南去，情報顯示，是被慕容復和蕭峰領來的西夏軍隊，佔據老窩，不得不回軍。
得到喘息之機的耶律洪基，聽完蕭峰的回報，皺起眉頭。
“幽雲十六州，乃是我契丹的根本，石敬瑭將此地獻給我契丹，才成就霸業，如何能輕易外借？簡直兒戲！”
蕭峰面不改色：“義兄，慕容復乃是信人，必不虛言。再說我等消滅楚王，尚需時日，楚王滅了，差不多也到一年之期了。”
耶律洪基一想也是，自己此時還有楚王未滅，攘外必先安內，先讓慕容復佔據南京。若他一年不走，再開戰不遲。
杜預佔領南京後，派遣軍隊，向四周攻擊擴張。
不出十日，便佔據了幽州、順州、儒州、檀州、薊州、涿州、瀛州等地。
同時，李青蘿等西夏君臣，也抵達了薊州。
杜預知道完成任務時間不多，便在薊州稱帝，國號大燕！
大燕的國土範圍，包括西夏全部、幽雲十六州的一部分和西域縹緲峰一帶，橫亙中華大地北方，蔓延數千裡。
杜預稱帝儀式，搞得十分簡單，甚至稱得上草率。