李二（李世民）不愧爲用兵高手，他充分吸取了李神通失敗的種種原因，慢條斯理的把各種後勤工作佈置妥當，這才帶着十二萬大軍從龍門渡過黃河，駐紮在柏壁，與魏刀兒和宋金剛所部對峙。（在謝天虎看來，隋末唐初這段歷史中，真正的帥才就只有兩個，一個是李靖，另一個就是李世民。至於其他人，都得往後靠。）
當時，黃河以東的州縣遭搶劫後，沒有糧倉，百姓懼怕侵擾，聚居在城堡中，徵集不到東西。幸虧李二準備得當，軍糧備得足足的，於是唐軍養精蓄銳，休兵餵馬，只命非主力部隊的將佐找空子抄掠，大軍則堅壁不戰。果然，沒過多久，魏、宋兩部的勢力因此日益衰落。
魏刀兒和宋金剛一合計，乾脆故技重施吧--！主力退守晉陽城，留下一大堆饑民給唐軍，看他們怎麼辦。
面對和李神通同樣的難題，李二也是個狠人，他當機立斷，先是派人勸導饑民說：“大家還是先忍忍，有親戚在的都去都奔親戚，沒親戚可投的，就進山挖野菜度日，若是唐軍戰敗，爾等一輩子都要被魏、宋兩賊壓榨。”然後對周邊饑民不管不問，大軍直撲晉陽城下，與魏刀兒和宋金剛所部再次形成對峙。
如此三月有餘，這下子輪到魏刀兒和宋金剛缺糧了。晉陽城內的十多萬軍隊，加上城裡的百姓，三十多萬人吃喝拉撒就成了個大問題，魏、宋兩人商量了好一陣，最後得出了“借糧退敵”這一方案。
向誰借糧？當然是向附近的虎侯謝天虎和夏王竇建德兩人借，眼下也只有他們兩人才能解晉陽城之急。
數路借糧使者分多路突圍而去，向着馬邑和樂壽打馬狂奔。
數日後，馬邑府衙。
謝虎侯召集文武官員開會，討論借不借糧給魏、宋所部。
話癆子陽四首先發言：“啓稟虎侯，末將建議不借。原因很明顯，上次咱們又送城池，又送糧食，可結果得到什麼！魏、宋二人得了諸多好處，連屁都沒放一個，不知情的人還以爲是咱欠他們似的，所以，這次絕不能再平白無故的借糧給他們了。”
王伏寶接過話說：“啓稟虎侯，據樂壽舊部來報，竇建德已經明確拒絕了魏刀兒等人的借糧請求，反而磨刀霍霍，準備隨時南下，行那渾水摸魚之事。”
謝虎侯轉頭對李靖問道：“藥師，你怎麼看？”
李靖：“微臣設想，若要使竇建德部南下，必須先讓其看到魏、宋所部和唐軍兩敗俱傷的情況。可眼下魏、宋二人若無糧草支撐，大軍瓦解只在片刻之間，如此一來，竇建德部必然會繼續坐山觀虎鬥，坐等唐軍和我軍再次血拼。是故，微臣建議借糧給魏、宋所部。”
謝虎侯點頭同意，說：“藥師之言，正合我意，傳令下去，借五千斛糧食給魏、宋所部義軍兄弟。”
不久之後，乘着月黑風高，晉陽城內的宋金剛所部突然從城內殺出，順利接應馬邑的運糧車隊入城。由此大大緩解了晉陽城內的糧食危機，頓時軍心大定，誓與唐軍決一雌雄。
魏刀兒和宋金剛連番多次得了謝虎侯好處，也不大好意思，他們當面對押運糧草來的蘇定方表示，等打敗了唐軍，定當雙倍奉還。
蘇定方得了虎侯授意，連忙回答道：“這話怎麼說的！天下義軍是一家，正所謂一方有難，八方支援，兩位不必太過在意。”
宋金剛忿忿不平的發惱騷說：“要是夏王竇建德有虎侯一半的肚量，何愁義軍兄弟不能做大！”
蘇定方笑而不語。
又過了幾日，乘着天黑，蘇定方帶着人馬突圍而去。
另一邊，唐軍大帳中。
李二傻眼了--！眼看魏、宋兩賊糧草不濟，有崩潰的跡象，不料謝賊又派人送來大批糧草，緩解了魏、宋二賊燃眉之急。是可忍孰不可忍，日後定當要將謝賊千刀萬剮，以泄心頭之恨。
李二一邊派人封鎖與馬邑的邊境，防止謝賊再次增援晉陽城，一邊還派人去樂壽穩住竇建德，防止竇建德部來襲。（十二萬唐軍對陣十多萬義軍，本來就兵力相當，是以不能完完全全的圍困晉陽城。）
其實李二心裡也急啊，衆將士的親屬們都在捱餓，朝廷中彈劾李二的奏摺疊在一起已經有一人多高，不用說，李建成和李元吉在其中起了串聯的作用。
既然軟的不行，那就來硬的，這樣對上對下也能有個交待。
這一日，唐軍大軍出動，在若干攻城器械的輔助下，對晉陽城展開了猛烈的攻擊。由於李二指揮得當，各種攻城器械按梯次佈置，發揮了極大優勢，竟然在第一天的攻城戰中一度攻上了晉陽南城，雖然最後功虧一簣，被城內的增援守軍趕了回來，但是一天攻防戰下來，唐軍的傷亡數字竟然大大小於魏、宋兩部，這使得唐軍士氣大振，連續幾天發起猛攻，意圖一鼓作氣，幹掉魏、宋兩賊，爲河東子弟復仇。
晉陽城內的宋金剛也是一員驍將，他見唐軍鎧甲精良，普通弓箭對其殺傷力有限，就下令沿着城牆開始拆民居，把所有石料木料都搬上城樓，順着雲梯往下砸，這樣一來，果然大大緩解了唐軍攻勢，至於城內百姓生活，他纔不去管這麼多--！
就這樣，兩支大軍在晉陽城展開了持久的攻防戰，如此月餘，唐軍傷亡兩萬多人，魏宋聯軍傷亡接近三萬人，雙方几乎打成平手，這時候，魏宋聯軍內部開始頂不住了。
魏刀兒所部十萬人馬，宋金剛所部兩萬人馬，這些人本是一羣活不下去的農人組成，平時打其順風仗來還好說，一旦不順，士氣頓時一泄千里。
眼見城外的唐軍開始拼命，這羣人各自打起了自家的小算盤，真是十個人就有十樣心思，唯獨缺少那與城共存亡的念頭。
魏刀兒把宋金剛找來，兩個首領商量起後路來。
宋金剛見魏刀兒有了怯戰的苗頭，出言勸道：“魏老哥，越是這種時候，越要沉得住氣，城外唐軍傷亡也不小，依我看，他們再攻幾次就攻不動了，何況他們身後還有那麼大羣饑民等着他們去處理。”
魏刀兒嘆了口氣，說：“唉！不瞞宋老弟，這道理我也懂，奈何手下的弟兄們，三天五頭的鬧着要突圍而去，攪得我心煩意亂。”
宋金剛：“現在突圍豈不是前功盡棄，況且一旦突圍，失去了城牆的保護，我等勢必要被唐軍追殺，到時候萬事休矣。”
魏刀兒：“宋頭領話可不能這麼說，前幾日我派人突圍去向夏王竇建德求救，夏王回覆，若是我等突圍，他儘可派兵前來接應，到時候，就不怕唐軍追擊了。”
宋金剛大驚，說：“竇建德那廝沒安好心，若是他有心相助，爲何前番向他借糧時，被其斷然否決！若是他有心相助，爲何不乾脆派兵前來增援！”
魏刀兒不以爲意回答道：“看來，宋頭領對夏王還是很有偏見啊！不管怎麼說，天下義軍是一家，有再大的分歧，大傢伙還是一個鍋裡吃飯的兄弟，我等去投奔夏王，未嘗不是一個東山再起的機會。”（魏刀兒這廝要放在後世，妥妥的就是一個腦殘粉--！“天下義軍是一家”這種鬼話，他竟然當真了--！）
宋金剛見魏刀兒像是吃了竇建德迷魂藥一樣，死心塌地的要往他那邊突圍，心中暗暗決定，一旦突圍，自己就帶着部下向北面馬邑方向突圍，和魏刀兒所部一刀兩斷，這纔是真正的活路。
事已至此，無可挽回。兩人各懷心思，商量好時間，準備從北門、東門同時突圍而去，叫唐軍摸不着頭腦，最後在樂壽匯聚。只是城外的唐軍會讓他們如願以償嗎？