次日清晨，王賁登上山頭瞭望。東面的臨淄城雖目力不及，但臨淄城上空的那一大片灰黃色霧霾，卻讓王賁確定無疑地知曉，齊國都城臨淄距他不過六、七十里，他手下的輕裝飛騎一鼓作氣便可衝到臨淄城下。
當夜，王賁接到了秦國埋伏在齊國國都臨淄城中的間諜頭子頓弱傳出來的密信。
信中頓弱知會了王賁齊國眼下的的情勢：齊國朝野大亂，唯缺有效一擊促使齊國不戰而降。頓弱給王賁提出的謀劃是：齊軍自駐防鉅野澤東岸以來，因爲朝野陷於混亂，一直沒有向濟水方向分兵。若王賁能對鉅野澤之齊軍實施一場突襲戰，而後大軍進逼臨淄城下，大事可定。
王賁思忖一番，覺得頓弱提出的謀劃與此前蒙恬交代的對齊戰略不謀而合，審時度勢，滅齊確實需要一戰。大國滅亡，真正的不戰而降是古今從來沒有過的，有的只是大戰小戰的區別而已。決斷一定，王賁立即做出部署：自己帶幕府馬隊立即南下鉅野澤籌劃；裨將趙成率三萬輕裝飛騎隨後隱秘南下，三日內抵達鉅野澤大營。
趙成是趙高的族弟，趙高一人昇天後，他被囚禁在隱宮中的家人也被他慢慢接出來。隨後，趙高讓自己的弟弟趙成參軍入伍。趙成很是爭氣，靠着戰場上不斷積累的軍功很快成爲了一名小將。因爲作戰勇猛的緣故，趙城入了王賁的法眼。這次回薊都補充兵員的時候，王賁選擇了趙成的部隊！
次日，王賁帶着三名司馬與一支百人馬隊，出營繞道三十里，登上了鉅野澤東岸北側的一座山頭，將齊軍大營的地形察看了整整三個時辰，終於定下了決斷。三日後，趙成率領三萬飛騎抵達。王賁下令趙成：兵馬開入鉅野澤東岸北側的山林匿形駐紮，軍士冷炊不得舉火，趙成立即入營候令。
當夜聚將，王賁在煙氣繚繞的猛火油燈下指點着地圖，對將軍們詳盡部署道：“齊軍三十萬，分作兩大營，駐紮在鉅野澤東岸的這片谷地。諸位且看，這片谷地有三個出口：面對鉅野澤一面敞開，是西面出口；齊軍大營背後的東北方出口，連接臨淄大道；齊軍大營東南方出口，連接薛邑大道。我軍此戰，不求斬首殺敵，只求潰敵亂敵以震懾齊國，促其早降！想要達成這一目的夜間突襲齊軍，是最佳戰法！殺入谷地後，只要齊軍不死戰，我軍便只虛張聲勢，佯做追殺，任其潰逃。如此戰法，諸位可有疑義？”
“我等奉命！”衆將領異口同聲道。
見此，王賁下達了將令：三萬步軍由將軍閻樂率領，從鉅野澤東岸之南口突入齊營，入營後一萬人衝殺，兩萬人立即擺開弓弩大陣齊射，掩護步兵衝殺；三萬飛騎由裨將趙成率領，從鉅野澤東岸之東北口突入，衝殺齊軍之主力；王賁自率三千飛騎，於西口策應各方。末了，王賁補充道：“明日全軍預備，多備火把！初更出兵，三更前隱秘進入鉅野澤東岸南北兩方。四更末刻，聽我中軍號角開戰！”
與秦軍對峙良久的齊軍起初還十分謹慎，日夜提防秦軍襲營。但是日子一天天過去，秦軍卻沒有絲毫要進攻的意思。隨着時間的流逝，守在鉅野澤的三十萬齊軍心中的那份謹慎也在一點點消散。
此夜一戰，秦軍大獲成功。所有的秦軍將士都沒有料到，三十萬齊軍會如此不堪一擊，六萬秦軍橫衝直撞如入無人之境。齊軍在發現大營背後兩個的出口並無秦軍封堵，幾乎是潮水般涌向了兩個山口，與其說秦軍殺傷多，毋寧說齊軍人馬交互糾纏自相踐踏而死傷者多。
王賁原本預料的戰果是，趁着齊軍黎明酣睡，猛烈攻殺一陣，攪亂齊軍營地便算成功。卻不料，秦軍一突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十萬齊軍竟全數逃出了鉅野澤東岸大營。戰後，王賁從齊軍的傷兵戰俘口中得知，齊軍主將田垸被緊急召回臨淄了，軍中許多將軍也被各部族秘密召回去，中軍幕府只有一班司馬。秦軍殺來時聲勢震天，齊軍無人號令，又不知秦軍虛實，便如此鳥獸散了。
王賁聽罷來不及感慨，立即了下達軍令：全軍休整一日，次日兵分兩路，進逼臨淄西南兩方，在城外郊野三裡處大張聲勢駐紮。
三十萬齊軍潰逃的消息傳開後，齊國國都臨淄，真正地炸鍋了。
其中最大的激盪，來自那些進入臨淄城的五國流亡世族。一聞齊軍戰敗，他們大爲恐慌。已經結成的“義師”原本散居在郊野尚未進城的世族營地裡，此時得各世族族長的秘密指令，紛紛喬裝成齊國民衆蜂擁入城。等候在城內的族領們早已經秘密聯絡，謀劃好了對策。等城外“義師”一經在城內聚結，五國流亡世族立即潮水般涌向了臨淄的官方府庫，要搶回被齊國剝奪的財貨，然後趕緊逃離這個如今已經是最危險的城池。
而一直自翔這些“義師”首領的的張良、張耳與陳餘等人此刻才發現平日裡對他們言聽計從的這些世族子弟此刻根本不聽他們的號令，紛紛涌入臨淄城準備趁亂劫掠一波。張良見此知道自己所謀已無實現的可能，心灰意冷下辭別張耳與陳餘回到儒家小聖賢莊閉門思過。
另一邊，臨淄城內的守軍雖然不多，但是臨淄城中的官員和將軍們對看護裝滿金銀財寶的府庫卻很是上心。一聽聞流亡世族發動兵亂，城內守軍立即氣勢洶洶的開到府庫四面各方要道堵截亂兵。一方要攻，一方要守！勢如水火的雙方開始了混戰，臨淄城中的街巷裡喊殺震天，幾無一處平安所在。
不到最後一刻，後勝也不想主動獻降。聽到五國世族對城中府庫下手後，後勝大急！臨淄府庫若是失守，齊國都不用秦國攻伐自己就要從內部崩塌了。後勝二話不說，立即派人緊急調出三千王室護軍趕赴府庫。財帛動人心，在齊軍看來府庫中的寶貝是自家的哪能讓一羣外人搶了去，再加上後勝許諾的高額賞金齊軍的將軍們個個拚死效力。經過一個多時辰的混戰後，五國流亡世族組成的六千“義師”終究不敵兩萬正規齊軍，丟下滿街屍體後鬨然散去。
此時天色將亮，後勝又連忙匆匆趕回了丞相府，拿上當初頓弱交給他的哪封蓋有秦王大印的勸降書衣冠不整地驅車進了王城。後勝不知道也來不及知道，此時的臨淄城纔開始了真正的大亂。