此時，美國李斯特海軍中將率領的威力強大的突擊羣正向南航行，計劃經過聖伊薩貝爾島以東，到薩沃島以南，向東轉向，採取與瓜達卡納爾島海岸平行的航線，用艦炮轟擊亨德森飛機場。
這個突擊羣有兩艘排水量爲３２,１５６噸、長達１８０米的戰列艦“馬里蘭”號和“亞利桑納”號，輕巡洋艦“勝利”號以及１４艘驅逐艦。
美軍艦隊行駛到薩沃島西北海面時，突然下起了大暴雨。李斯特又得悉瓜達卡納爾的天氣同樣不好，他怕鐵底灣的能見度太低，不能對岸射擊，下令所有船隻同時掉頭，把時速減至１２海里。
半小時後大雨才停止，李斯特重新下令掉轉航向，朝薩沃島航進。當這個小島的錐形影子出現在前方時，已是深夜過後好久了。遠處，菲律賓上的羣山依稀可見。島上的地面觀察員來電話說，他們未發現附近有敵艦。於是，李斯特決定開始準備炮擊。他命令２艘戰列艦的所有主要炮臺都裝上薄殼高爆炮彈。
其實，他們的行蹤早就被中國海軍發現了。１３日凌晨，中國海軍就發現了美國艦隊的蹤影。隨即將情況進行了通報：“左前方發現美艦編隊，距離萬米，航速２３節，航向１０５度。”
此時，兩軍以４０節以上的相對速度迅速接近。５分鐘、１０分鐘過去了，牧海焦急地用通信裝置呼叫提供新的情況。１時４１分，處於中國海軍隊形先頭的驅逐艦“長沙”號上的觀察哨突然發現黑暗中竄出２艘美艦，“長沙”號猛向右轉，以避免與敵艦相撞。這一來，整個縱隊亂了陣形，後面的艦隻跟着急轉並擁擠在一起。
在此關鍵時刻，李斯特對即將臨頭的大禍一無所知。１時４２分，美機在亨德森機場投下照明彈，排成三列的美艦正欲開炮。突然，?瞭望哨發現了中國海軍艦隊。
剎那間，緊急通報立即傳遍整個美國艦隊。李斯特大吃一驚，急令炮手填換裝甲彈。他的戰列艦甲板上堆放着準備轟炸菲律賓機場的高爆炸彈，倘若落下一顆炮彈，就會將整艘艦隻炸燬。艦上全部人員緊急出動，向庫房裡搬運甲板上堆起的高爆炮彈。黑暗中一片混亂，每一分鐘都好像很長似的，美國水兵狂亂地卸下高爆炸彈又改裝上穿甲彈，匆忙做好應戰準備。
處於縱隊前面的４艘中國驅逐艦撲向龐然大物“馬里蘭”號，發動了殊死進攻。
驅逐艦“長沙”號向在右側的美軍驅逐艦發射幾次齊射後，在兩分秒內，艦體中部即被美艦發射的炮彈命中，管道損壞，航速降低。當它緩慢地航行時，在左側發現美軍戰列艦“馬里蘭”號正向自己駛來，距離不到半海里。“長沙”號即向左轉，對“馬里蘭”號連發６枚魚雷，可惜無一命中。當它趕上前去正欲再行攻擊時，不幸被一道探照燈光罩住，頃刻間，炮火鋪天蓋地而來，不到一分鐘，“長沙”就被打得千瘡百孔，緩緩沉沒............
緊跟在“長沙”號後面的中國驅逐艦“武漢”號，眼睜睜地看着“長沙”中彈起火，便迅速地趕上前去，準備抵近“馬里蘭”號發射魚雷。但因速度過快，幾乎撞在一起。魚雷保險裝置還沒有打開就被“馬里蘭”號堅固的船舷彈了回來。無奈之下，“武漢”號立即用機關炮進行射擊，不料卻被“馬里蘭”號的大口徑炮彈和一枚魚雷擊中。
隊列中最後一艘驅逐艦“南京”號，先向開探照燈的美艦齊射，接着又向“馬里蘭”號猛烈開火。爲了避開中彈操縱失靈的“武漢”號，“南京”號後來又把火力轉移到一艘小型巡洋艦，僅兩次齊射，目標就發生了大火。
“我們要抓大的”牧海對其他艦隻喊道：“找大傢伙打”
“南京”號立即轉向，對着不遠處的“馬里蘭”號連發兩枚魚雷，都沒有命中。因爲距離太近，“馬里蘭”號的主炮受俯角限制，不能還擊。當“南京”號向左轉向，避開正在沉沒的“武漢”號時，在艦首方向突然出現幾條魚雷航跡。“南京”號還沒有來得及躲閃，水下便發出巨大的爆炸聲，“南京”號上的電線和管道都被震斷了。
惡戰只打了半小時不到，但海峽已是一片火海。在中國戰艦的攻擊下，美艦也氣喘吁吁，漸漸無招架之功了。混戰到最後，美方損失也相當慘重，“馬里蘭”號中彈５０餘發，舵機和通訊系統損壞，已無射擊能力。驅逐艦“牛仔”號和“夕陽”號被擊沉，另有１艘驅逐艦遭重創，其他各艦都有不同程度的損傷。
前線的形勢瞬息萬變。１１月１４日拂曉，中國海軍偵察機發現正在撤退途中的美國溫斯特海軍中將的支援羣。菲律賓亨德森機場早就蓄勢已久的中國官兵立即羣情激奮，激動人心的時刻終於來到了
隨即，６架魚雷機、７架轟炸機和７架戰鬥機，從彈坑遍地的機場艱難起飛。８點左右，機羣到達溫斯特艦隊的上空，立即展開勇猛攻擊。經過兩個小時的轟炸，擊傷１艘重巡洋艦。１０時１５分，中國戰機全部返航。１４日黎明時，溫斯特的艦隊又被?“雷神”號航空母艦起飛的偵察機發現，再次遭到攻擊。
現在該輪到溫斯特倒黴了。早已受傷進水的戰列艦“賓夕法尼亞”號此時又中彈起火。該艦在多次海戰大難不死，而今氣數已盡，數分鐘內就傾覆沉沒了。重巡洋艦“奧克斯坦”號、輕巡洋艦“菲裡蘭”號和１艘驅逐艦都遭到中國戰機輪番轟炸，傷勢很重。
溫斯特艦隊像是一羣被驅趕的鴨子，失魂落魄地逃回基地。
１４日清晨，從亨德森機場起飛的一架偵察機又發現了一個極爲誘人的目標：本森海軍中將的增援羣。菲律賓的中國戰機，早就在等待着他們。當偵察機將美國運輸艦隊的位置報告給他後，“火暴飛行大隊”的飛行員頓時歡呼雀躍，大聲喊叫道：“我們的好運氣來了”
誰都清楚，在光天化日之下衝進攻擊半徑之內的美艦，意味着毀滅。
一場穿梭式的轟炸大競賽開始了。
１１時，７架魚雷機、１８架轟炸機，在１２架戰鬥機的掩護下，飛臨本森的頭頂，護航艦隊拉響刺耳的防空警報。碧藍碧藍的天空盡頭，猶如海洋一樣廣闊，一大羣中國戰機珍珠魚般遊動過來，突然抖動着翅膀從高空俯衝下來，變成兇惡的鷹隼，張牙舞爪地撲向獵物。美國驅逐艦以猛烈的炮火射擊中國戰機，繼續高速向前突進。天空中開滿了死亡的花朵，幾架中國戰機相繼中彈失控，爆炸成一團黑色的雲朵，拖着濃煙滑向海面.............
１２時４５分，２７架中國戰機怒潮一般滾滾而來，對美艦進行第二波攻擊。天空萬里無雲，狹窄的海面一目瞭然，美艦編隊無處躲藏，本森欲罷不能，只得抖擻起精神拼死抵抗。好在他的防空炮火卓有成效，只是輕傷１艘運輸艦。本森一直向前猛打猛衝，增援羣在水柱和爆炸聲中，繼續沿着海峽向菲律賓高速挺進。
下午１時４５分，３０架“共工”式轟炸機迎頭堵住本森的去路，翻飛的中國戰機烏鴉般佈滿海峽上空，不管不顧地穿過高射炮火網，長驅直入運輸艦隊。炸彈像鳥兒下蛋一般落下來，中國人一口氣炸沉了２艘運輸艦，海面上漂滿美軍士兵的屍體。
２時３０分，從聖埃斯皮裡圖島起飛的１５架中國“暴怒”式轟炸機，對美國增援羣進行第四波攻擊。中國人從４５００米的高度投下１５噸炸彈，再次重創２艘美國運輸艦。從亨德森機場返回的中國戰鬥機，咬住美國戰鬥機奮力廝殺，一舉擊落６架美機。
３時３０分，從七彩的陽光中，突然躥出一串帶“權利之劍”旗標誌的飛機，它們蛇一般地爬下高空，放下襟翼減速滑翔。從“雷神”號航空母艦飛來的７架“鷲”式俯衝轟炸機，對美國增援羣進行第六波攻擊，又有２艘美國運輸艦中彈起火，葬身海底。
整整一個白天，通往菲律賓的海峽空襲不斷，天翻地覆，中國戰機憑藉亨德森機場爲基地，穿梭般地補充彈藥來回轟炸。美國運輸艦隊步履維艱，飽嘗無數顆炸彈。黃昏時，掩護運輸艦隊的美國戰鬥機損失過半，無力苦戰，但本森至死不退。
好在夜色降臨，淹沒了艦隊的行蹤。趁着夜幕掩護，本森讓７艘驅逐艦靠攏燃燒的運輸艦，救援落水的陸軍士兵和水兵，自己率４艘驅逐艦，掩護殘餘的４艘運輸艦，在夜色之中駛進了鐵底灣..............
中國海軍成功地進行８輪空中打擊，炸沉美國運輸艦６艘，炸癱１艘。美國增援羣潰不成軍。海面上，夕陽像個淬火的大火球，將天邊滾滾的波濤染成紅色，殘餘的運輸艦大火熊熊，濃煙滾滾，士兵燒黑的屍體隨着波浪載沉載浮，鮮血把附近的海水都染成了紅色。
就在本森增援羣慘遭轟炸之際，當晚，在兇險的鐵底灣水城內，中美國艦隊展開了另一場殊死血戰。
梅爾金親自率領戰列艦“亞利桑納”號、重巡洋艦隊“女神”號、“民主”號、輕巡洋艦“公牛”號、“勝利”號和８艘驅逐艦組成的突擊羣，沿所羅門羣島海峽南下。梅爾金的企圖是：駛向菲律賓，炮擊亨德森機場，完成李斯特沒有完成的任務，同時掩護本森的增援羣。
然而，這一次美軍的對手將是第６４特遣編隊的２艘戰列艦和４艘驅逐艦，中國海軍少將鄭霸正在瓜達卡納爾西南１００海里的洋麪上巡航，擇機而動。他自１３日晚與向鵬菲編隊分手後，兼程趕赴瓜達卡納爾海域。
梅爾金揮戈南下，鄭霸也破浪北上，一場鋼鐵鉅艦的碰撞已在所難免，迫在眉睫。
１４日傍晚，鄭霸率領艦隊已經到達瓜達卡納爾約９海里的水域。深夜２１時，艦隊到達薩沃島，沒有發現美艦，只在西面水平線上看見美軍運輸艦燃燒的火光。艦隊準備進入鐵底灣。２１時４８分，?瞭望哨已經看見了菲律賓山頭的暗影，可就是沒有美艦隊的蹤影。
鄭霸少將在鐵底灣裡直等得兩眼冒火，他急待美軍艦隊的信報。但因倉促出航，沒有規定好無線電呼號。他試圖與瓜達卡納爾電臺聯繫，得到的回答是：“我們不認識你”鄭霸靈機一動，計上心來。原來自從鄭霸當年炮擊日本之後，他便有了個外號叫“霸王鄭”，他便以這個綽號與瓜達卡納爾上的電臺聯繫，果然奏效。
可惜的是，同伴也沒有最新的情報。
就在鄭霸爲搜索不到美艦編隊而焦慮萬分的時候，梅爾金卻發現了他。擔任遠距離警戒的美國輕巡洋艦“公牛”號，錯把中國戰列艦報成巡洋艦，首先報告發現“敵巡洋艦２艘和驅逐艦４艘”在薩沃島以北向鐵底灣內航行。指揮官德里埃頓立即命令驅逐艦“紐約”和“自由”號經過薩沃島西側向該島以南海區偵察，自己率領輕巡洋艦“公牛”號和驅逐艦“田野”號進行追擊。
梅爾金接到“公牛”的報告後，立即下達攻擊命令。他把比斯特海軍少將指揮的近距離警戒艦隻分成兩隊，一艘由輕巡洋艦“勝利”號和４艘驅逐艦編成，擔任前衛。另一隊由驅逐艦“王子”號和“波特”號編成。梅爾金把１４艘軍艦分成四路，散佈在１０平方海里的海區，採用分散配置的戰鬥隊形，迅速向中國艦接近。
形勢異常危急
２３時，戰列艦“漢武”號的雷達首先發現了美軍輕巡洋艦“公牛”號。中國戰列艦“漢武”號和“唐宗”號隨即開炮。“公牛”號深知不是對手，立即施放煙幕，與驅逐艦“自由”號一起掉頭，向北高速逃跑。
５分鐘後，夜戰大規模展開了。
中國艦縱隊先頭驅逐艦“南昌”號上的雷達首先發現從南面進攻的美艦，對後面跟進的友艦發出通報：
“２艘美國驅逐艦正沿薩沃島南端朝我們襲來”
中國戰艦上的大炮立即怒吼起來，第二艘驅逐艦“武昌”號和第三艘驅逐艦“濟南”號，緊跟着發現目標，立即開火。美國驅逐艦“戰鬥”號和“自由”號，本想摸到中國戰艦跟前奇襲，卻沒頭沒腦地捱了一頓猛揍。它們拼死力戰，就勢吸引住中國戰艦的注意力，讓身後的前衛羣偷襲得手。
３艘中國驅逐艦猛擊“戰鬥”號，美艦身中數彈仍不退卻。比斯特並不急於救援起火的“戰鬥”號，他的５艘戰艦一字排開，利用薩沃島山脈的陰影作掩蔽，暗暗向正在圍剿２艘美艦的中國艦衝來。中國艦縱隊第四艘驅逐艦“青島”號發現５艘美艦偷襲，單槍匹馬高速插上，奮不顧身地迎擊美國輕巡洋艦“勝利”號。
７艘美艦圍攻４艘中國戰艦，形勢頓時大變。
大炮的火光在夜幕裡閃爍，劇烈的爆炸震盪海空。輕巡洋艦“勝利”號集中火力阻擊猛衝上來的中國艦，幾排齊射過後，“青島”號吃了兩顆炮彈，一彈擊中主機艙，引起震耳欲聾的大爆炸，另一顆炮彈擊中艦尾，炸燬舵機，整個艦面燃起熊熊大火。
“勝利”號打癱“青島”號後，掉轉炮口轟擊其他中國驅逐艦。帶隊的比斯特下令驅逐艦進行魚雷攻擊。中國驅逐艦“南昌”號正欲擊沉苦苦掙扎的“戰鬥”號，冷不防背後一陣彈雨襲來，受到美艦的前後夾擊。“南昌”號力不能支，由縱隊左側轉向退出隊列。
站在旗艦艦橋上的鄭霸，看到這一切，勃然大怒，率領“漢武”號一馬當先。美艦見對手來勢兇猛，自知不是對手，“勝利”號率先掉頭撤退，５艘美國驅逐艦抱頭鼠竄。遭到重創的“戰鬥”號落在後面，處於任人宰割境地...........
鄭霸不由分說，要“唐宗”號立即打開戰鬥識別燈，尋找射擊目標。
２３時４８分，中國驅逐艦打開戰鬥識別燈，鄭霸見殘存的兩艘驅逐艦傷痕累累，乾脆讓它們退出戰鬥，自己率２艘戰列艦，追擊退卻的６艘美艦。“唐宗”號艦長捱了一頓臭罵，求戰心切，迅猛地向北衝去，爲躲避１艘燃燒的驅逐艦，差一點闖進美艦隊列中。立即遭到美艦圍攻。魚雷呼嘯着躥出水面，射向“唐宗”號，所幸鉅艦正在轉舵繞過燃燒的驅逐艦，魚雷全部打偏。
“唐宗”號大難不死，但它仍未排除電路故障，雷達影像混亂不堪，艦長只能憑着感覺追擊敵人，再次陷入美軍的火力包圍困。５艘美艦一齊猛轟“唐宗”號，重磅炮彈紛紛落下，炸起簇簇奪目的火焰。“唐宗”號苦苦的支撐幾分鐘，失去了還手能力，幸好“漢武”號及時趕來支援。
“亞利桑納”號正全神貫注地攻擊“唐宗”號沒防備“漢武”號從斜次裡殺來甲板上四處開花，鋼鐵的碎片和血肉模糊的肢體飛上天空，爆炸此起被伏