美國人顯然並不甘心自己在遠東的失敗，一支龐大的新的增援艦隊來到了遠東。
而中國海軍艦隊，也已經嚴陣以待。
１０月２６日凌晨４時３０分，中國海軍航空母艦“雷神”號的揚聲器發出急促的戰鬥命令：“人員遠離螺旋槳，發動飛機”
不久，晨曦吐露，東方泛白，灰白色的海空呈現出一支龐大艦隊的影子，陰森可怖的戰艦的巨體清晰可辨。１６架中國偵察機、轟炸機一架接一架全部騰空，分三組在距離２００海里的扇面內進行搜索。其中一個雙機組在距“雷神”號航空母艦８５海里處與一架美軍轟炸機相遇，因爲雙方都在尋找更大的目標，彼此都沒有理會。
中國第一個雙機組在６時１７分發現美國海軍上將梅爾金指揮的，以戰列艦“馬里蘭”號和“亞利桑納”號爲主力的前衛羣，經過詳細察看後，於６時３０分發回報告，繼續向前飛行，尋找美軍航空母艦，但是沒有找到。在返航途中，美軍前衛羣的高射炮向它們射擊，在接近“雷神”號航空母艦時，又與那架美軍轟炸機相遇，那架美機已經偵察到了中國軍航空母艦特混編隊的情況。
第二個雙機組於６時５０分第一次發現梅爾金指揮下的航空母艦“約克城“號，距“雷神”號航空母艦２００海里，方位西北。此時，梅爾金已辨認出中國偵察機是艦載機，預感到中國航空母艦就要出場了，便立即在“大黃蜂”號、“埃塞克斯”號、“約克城”號甲板上部署了６５架飛機，隨時準備出擊。
當中國第二偵察機組發現美國艦隊後，迅速發回電報，並於６時５８分對“約克城”號展開了空中攻擊。“約克城”號立即施放煙幕，並轉向躲避。中國戰機投彈轟炸，但是它們遭到８架“野馬”戰鬥機的攔截，在混戰中，有３架中國戰機被擊落，其餘的匆忙撤離。
正在這時候，梅爾金接到偵察機發來的緊急報告：“方向東南，距離２００海里，發現中國航空母艦１艘和其他類型軍艦５艘。”
一個星期以來，梅爾金一直避免戰鬥。此時，中國軍艦隊距離只有２００海里，一場戰鬥難以避免了。
７時整，“大黃蜂”號、“埃塞克斯”號和“約克城”等３艘航空母艦的甲板上響起發動機震耳欲聾的轟鳴聲。由１８架魚雷轟炸機，２２架俯衝轟炸機，２７架戰鬥機組成的第一攻擊波正在起飛。
由於情況緊急，最後幾架飛機還沒離開甲板，另一位美軍指揮官埃克森中將就下令讓第二波攻擊隊儘快跟上。
中國特混艦隊發起空中攻擊的時間比美軍晚２０分鐘。７時３０分，“大黃蜂”號上的１５架轟炸機、６架魚雷機、８架戰鬥機相繼騰空。８點整，“雷神”號上的３架轟炸機、８架魚雷機、８架戰鬥機也紛紛離艦。８時１５分，“大黃蜂”號上又有９架轟炸機、９架魚雷機、７架戰鬥機咆哮升空。三組機羣顧不上編成戰鬥隊形，匆忙踏上了進擊美國航空母艦的征途。
途中，中美雙方攻擊機羣相遇，一場空中大戰爆發了。
由於雙方的目標都是航空母艦，因此都不敢戀戰。雙方一直保持隊形，繼續朝各自的目標飛去。後來，美機再也受不了這個yin*，當即出列搶佔高度優勢。中國戰機也毫不示弱，迅速投入空戰。
美機首先擊落由“雷神”號起飛的３架戰鬥機，擊傷１架，然後轉向魚雷機，再次擊落３架中國戰機。美機也遭受傷亡，有４架戰機隕命。由於雙方肩負着重大使命，因此很快脫離了廝殺，各自奔向更大的獵物。
美軍空中攻擊羣出發較早，首先抵達攻擊目標。
８時４０分，中國戰艦收到有美軍飛機接近的報告，但雷達兵對在同一方位上的目標，難於分清敵友，到８時５７分才辨認明白。
向鵬菲得到雷達覈實的報告時，美國的第一批俯衝轟炸機離他已不到５０海里。遲疑了片刻後，他纔派出“雨鷹”式戰鬥機去截擊敵機。
８時５９分，美國轟炸機快速衝來，“雷神”號見勢不妙，急忙避入雷暴雨中，暫時脫險。而暴露在晴朗處的“祝融”號卻成了蜂羣般的美機吞噬的獵物。
此時，擔任“祝融”號空中戰鬥巡邏的有３８架戰鬥機，均由“雷神”號航空母艦引導。引導官是新手，飛機配置得太近、太遲，至９時６分才進入陣位，當中國軍戰鬥機發現美機時，美機已以經開始俯衝了。
危急之中，“祝融”號和它的警戒艦隻的防空炮火發揮了威力，炮彈在天空中編織出一張密集的火網，美機一架接一架在“網”上碰得粉身碎骨，有的則拖着長長的尾巴栽入海底。
但是，美機進攻的勢頭絲毫沒有減弱。９時１０分，美軍轟炸機開始集中轟炸“祝融”號，一顆炸彈落在飛行甲板附近，另兩顆雖然炸歪，卻傷了艦身。一架美軍飛機被中國軍炮火擊傷後，實施自殺性攻擊，故意駕機向煙囪俯衝，筆直地栽倒在飛行甲板上。只聽“轟隆”一聲巨響，機上所帶炸彈一起炸響，艦面上立即爆發出一團驚人的烈焰，灼熱的大火和煙雲頃刻間吞沒了航空母艦。
幾分鐘後，美軍魚雷機從後方低空掠來，攻擊機飛得很低，兩枚魚雷打進“祝融”號主機室，發生爆炸，整個艦身爲之一動。電線和消防泵悉遭破壞，海水浸入鍋爐艙，主機停車，“祝融”號躑躅一陣，停了下來，隨即，艦身開始傾斜。正當它無能爲力地漂在海面上時，又一羣美軍飛機飛過來，肆無忌憚向冒着黑煙的艦身掃射。隨即又投下３枚５００磅的炸彈。一度威風凜凜的“祝融”號頓時變成一座燃燒的地獄，爆炸聲此起彼伏，強大的氣浪把艦面的飛機掀翻到大海里。
不到１０分鐘，“祝融”號淹沒在大火中。巡洋艦“英才”號立即趕來，拖着“祝融”號以３節的航速逃離戰場。
９時３０分，繼續進行搜索的中國轟炸機羣終於發現美國航空母艦“大黃蜂”號和“約克城”號。“約克城”號因中彈仍在冒煙，“大黃蜂”號立即成了主要攻擊的對象。
美軍的戰鬥機立即向中國戰機攻擊，中國軍轟炸機被擊落２架，其餘１１架中國轟炸機不顧猛烈的高射炮火，以一列縱隊向梅爾金的旗艦俯衝。隨着一顆１０００磅的炸彈在艦上爆炸，埃克森頓時覺得艦身抖動。接連又是幾下爆炸，飛行甲板上燃起熊熊烈火。
說話間，“大黃蜂”號已經被大火吞沒，艦上的大炮也被打啞了。由於艦上裝備了先進的火控系統，纔沒有遭到更大的損失。此時，由於通訊聯絡系統失靈，埃克森決定把艦隊司令部轉移到一艘驅逐艦上去。他命令舵手掉頭駛出危險區，撤出戰鬥.............
幾百海里外，當海風把天空中的熱帶雨雲趕跑，“雷神”號便暴露在光天化日之下，它的好運氣也隨之煙消霧散了。９時２７分，美軍從截聽到的中國無線電話中，知道還有一艘中國航空母艦在附近海區。４３架美國俯衝轟炸機和魚雷機立即向向鵬菲的艦隊飛去。
１０時２分，爲“雷神”號擔任警戒的“南京”號驅逐艦，被美軍潛艇發射的魚雷擊中，洶涌的海水灌進了兩個鍋爐艙，另一艘驅逐艦急忙趕去救援，接走艦上的人員後，將其擊沉。因而，在美機進攻之前，“雷神”號的警戒幕中就少了兩艘驅逐艦。１０時９分，由２４架美軍轟炸機編成的一個機羣飛臨“雷神”號上空，即“祝融”號遭難後１小時，“雷神”號也遇到與“祝融”號同樣的厄運。
發現來襲的美機後，爲“雷神”號護航的戰列艦“唐宗”號立即奮起還擊，高射炮火將大部分俯衝的美機打得凌空爆炸。但美機仍然不顧死活地冒着炮火，發出刺耳的尖叫，連續不斷俯衝攻擊，不斷投下重磅炸彈。“雷神”號像一頭髮瘋的巨鯨左躲右閃。然而，仍有兩枚炸彈直接命中“雷神”號，一股濃煙從艦首升降機後部沖天而起，隨風逐漸擴大，很快籠罩了飛行甲板，艦員傷亡很大。另有一枚炸彈在艦身附近爆炸，毀壞了渦輪機的主鈾承。
“雷神”號消防官兵立即進行搶修，不到１０分鐘，大火便被控制住，機件得到調整，彈洞得到修補。
不料，半個小時後，又有１４架美軍魚雷機衝破中國戰機攔截，低空向“雷神”號逼近。這１４架魚雷機和剛剛攻擊完畢的那２４架轟炸機，是於８時２２分由美軍航空母艦“埃塞克斯”號和 “大黃蜂”號起飛的。
按照計劃，這兩個機羣應該協同進行攻擊，但轟炸機早到半個小時，沒等魚雷機羣到達便投彈了。魚雷機羣在飛抵目標前受到中國軍戰鬥機截擊，被擊落６架。
這是一次前赴後繼的殊死攻擊。一架美機在距離海面１５０米的高度上中彈墜毀，餘者仍頑強進擊，結果又有４架中彈起火，剩下的９架分成兩隊，從航空母艦兩舷投放魚雷。只見９枚魚雷飛濺着泡沫向“雷神”號的左右舷撲來。
身經百戰的“雷神”號艦長操縱着鉅艦靈活地躲閃，成功地進行了躲避，竟未中一雷。正當大家鬆了一口氣之際，突然，在空中的中國戰機飛行員許克發現海面上有一條可怕的魚雷航跡，徑直指向距“雷神”號不遠的警戒驅逐艦“桂林”號。許克立即向飛竄的魚雷開火，企圖摧毀這枚魚雷。但爲時已晚，“桂林”號被魚雷擊中，很快就沉沒了。
危機還未過去，不到１００海里處，還有一大羣美國轟炸機和戰鬥機正在迅速逼近。這是從美軍的先頭部隊中惟一的一艘航空母艦“勇猛”號起飛的攻擊隊，包括１７架俯衝轟炸機，由１２架戰鬥機護航。
驕陽當空，海面上翻滾的白浪清晰可見。１１時２０分，美國戰機指揮官本頓發現一艘大型航空母艦。這艘航空母艦緩慢地前進。這就是受傷正逃離戰場的“雷神”號航空母艦。
頃刻間，一場大戰又開始了。美機冒着高射炮火網向“雷神”號俯衝。高射炮不斷在四周開花。美機一而再，再而三地翻筋斗，不斷降低高度。“雷神”號成功地避開了美機攻擊，僅被命中一彈。
數架美機又蜂擁撲向戰列艦“唐宗”號和巡洋艦“英雲”號。兩艦各中一彈。“雷神”號趁亂奪路逃走，退出了戰場。
激戰之後，海空出現了短時間的沉寂。美國航空母艦“大黃蜂”號與“約克城”號中彈最多，失去戰鬥力。中國軍航空母艦“祝融”號和“雷神”號也遍體鱗傷...........
中午時分，梅爾金命令沒有受傷的美軍航空母艦“勇猛”號和“埃塞克斯”號繼續南下，追擊中國戰艦。１３時１５分，“勇猛”號派出１５架飛機進行搜索和攻擊，正遇上中國巡洋艦“英才”號拖着“祝融”號在慢悠悠地撤退。６架魚雷機立即貼着水面飛去。“英才”號巡洋艦長一見情形危急，下令砍斷拖索，滿舵轉向，閃避魚雷。這樣，“祝融”號被孤零零地扔在一邊，幾乎一動不動地呆在水面，成爲美機攻擊的靶子。
美機連續投彈，一枚魚雷擊中“祝融”號右船艦身。火光一閃，接着是噝噝聲，緊接着傳來悶雷一樣的響聲。“祝融”號甲板立即裂開了大口子，燃料油像噴泉一樣涌了出來，水兵們沿傾斜的甲板滑入海中。右舷傾斜很快，後部輪機室開始進水。艦長只好下達了棄艦命令。
這時，６架美軍戰鬥機和４架轟炸機對“祝融”號進行最後一次攻擊。它們在中國水兵搶着離艦時，又成功地在“祝融”號飛行甲板上命中一彈。
“祝融”號已經不可救藥，中國驅逐艦“廣州”號與“南寧”號發射了１６枚魚雷，以加速其沉沒。１６枚魚雷中共有９枚命中航空母艦，但“祝融”號仍然漂浮在水面上。此時，美軍的“埃塞克斯”號“勇猛”號正迅速從後面逼近，形勢萬分危機，中國戰艦又匆忙向“祝融”號發炮。至此，“祝融”號龐大的艦體已百孔千瘡，但它仍然倔強的不肯入水。４０分鐘後，美軍前衛羣到達，見已無法拖帶，又加射了４枚魚雷。
美國、中國雙方几乎在同一時間，都向相同地區派出了強大的海上部隊。於是，自１１月１２日至１５日便在菲律賓以北海域，此伏彼起地展開了多次激烈的交戰。
戰爭的轉折點來到了
就在中國軍向菲律賓增兵之際，潛伏的澳洲海岸的情報人員發出警報：“美國大規模艦隊正在迫近”
向鵬菲聞訊後，立即緊張起來。他的運輸艦羣正在前往瓜達卡納爾途中，能否安全卸載？能否阻止美軍大批增援部隊登陸？吉凶難測。現在，他能指望的只有２艘戰列艦。
爲應付危局，向鵬菲下令把“雷神”號航空母艦從船塢中拖出來。“雷神”號受傷後，根本沒有時間把它送回去修理，只是就地進行了簡單的修補。
此時，“雷神”號的前升降機仍未修好，“唐宗”號戰列艦還有一個炮塔不能轉動。向鵬菲管不了這麼多了，他組成一支艦隊迎戰美軍。這支艦隊，除“唐宗”號戰列艦外，還有“漢武”號戰列艦，１艘重型和１艘輕型巡洋艦以及８艘驅逐艦。
１１月１１日，滿身傷疤的“雷神”號航空母艦載着仍在爭分奪秒地進行搶修的機械師、技師和海軍工程兵，艱難地起航了，隨同艦隊其他艦隻向北急駛。
就在此時，由牛文海指揮的第一批增援船隊已經駛近交戰海域，被美軍艦載飛機發現了。１２日天明時，３艘貨船正在拋錨時，立即遭到了從美國航空母艦起飛的１２架飛機的轟炸。由於中國軍的海岸觀察哨和雷達發出了早期警報，高射炮做好了射擊準備，因而損失不大，美軍飛機大部分被擊落，中國方面只有１艘貨船受傷。
由牛文海指揮的第二批增援船隊和牧海指揮的支援羣，途中也被美軍發現。當他們在１１月１２日凌晨５時到達後，牛文海急令快速卸載。在運輸艦到達之前，支援羣進行了細緻的搜索，以保護運輸艦卸載。
同時，以巡洋船２艘在一條距運輸艦較近的半圓形航線上巡邏，以巡洋艦２艘、驅逐艦１１艘和大型掃雷艇２艘進行反潛巡邏。
１１月１２日，李斯特海軍中將指揮的突擊部隊開始南下朝瓜達卡納爾進發，當天傍晚就開抵薩沃島以北１００海里的地方。
１２日上午６時，擔任反潛巡邏的中國艦發現美軍潛艇１艘，距菲律賓隆加角僅６海里，即用深水炸彈進行攻擊，沒有命中。不久，美軍的大口徑岸炮也向中國軍運輸艦開火，中國海軍巡洋艦、驅逐艦和陸戰隊的火炮一齊還擊，把它們暫時壓制下去