只是困守的日僞軍彈藥雖說不匱乏，但困守狹小地域的這一千多人日僞軍，飲水和吃飯卻都成了大問題。抗聯雖然沒有進攻，但是沒吃沒喝卻是讓日僞軍坐困愁城。城內的幾個倉庫都丟光了，倉庫內堆積如山的糧食自然也都丟了。
楊繼財只是圍困，沒有發起進攻。但有限的糧食坐吃山空之餘，首先要保證日軍供應。剛開始僞軍一天只給一個高粱面的窩窩頭，到後來乾脆一天兩碗高粱麪糊糊。而就這高粱麪糊糊，也是越來越稀。兩泡尿的功夫，肚子又是空空如野。
就連日軍除了少量的高級軍官，還能混到大米、白麪之外，普通的日軍官兵，也只能混到吃高粱面的地步。也造成了大量僞軍士兵，越過戰線向抗聯投誠。此戰過後，太原城內就流行了一句諺語：“小鬼子都吃高粱面了，那是兔子尾巴長不了了。”
不過城內的日僞軍老實了下來，但是城外在玩命的進攻四十一師團卻是攻擊力度始終沒有減緩。最關鍵的是不僅城南日軍的攻擊力度越來越大，戰至四月二十四日，原來並未日軍出現的太原東南方向、東面，也出現了一定數量的日軍。
隨着日軍援軍的陸續抵達，整個太原城外的防線，面臨着越來越大的壓力。尤其是城東南方向出現的日軍，一交手楊繼財就感覺出來不對。那股子氣勢，根本就好像沒有捱過打一樣，明顯和華北的那些老油條一般的日軍素質不同。
這股子日軍上來就是猛打猛衝、橫衝直撞，衝鋒受阻便就地堅持死戰不退。一看就是那種沒有遭遇到過大挫折，從骨子裡面都透出傲氣的日軍部隊。而且其炮兵射擊速度不僅奇快，而且射速又快又準。
直到經過一天苦戰之後，抓獲一個俘虜才查明這股日軍，是岡村寧次從山東戰場抽調過來的三十二師團主力。這個日軍師團在接到命令之後自駐地出發，以毒氣開路擺脫山東軍區部隊的層層阻擊，在最短的時間快速完成集結。乘火車經還未遭到抗聯轟炸的石德鐵路，經石門進入正太線。
在正太鐵路因爲空襲而遭到嚴重破壞，已經無法使用的情況之下，從獲鹿下車之後，從娘子關進入山西戰場。依靠在石門補充的大量毒氣炮彈和十二軍僅有的兩個戰車中隊開路，根本就不理會先行增援到晉東南戰場的冀南軍區部隊攔截，一路強行軍向太原疾進。
這麼做雖然行軍速度慢了一些，但是畢竟是在第一時間趕到山西戰場。只是這個師團最終沒有按照岡村寧次的想法，去增援居庸關一線，而是被臨時調往太原。沒有辦法，岡村寧次實在不敢冒着丟掉太原的危險，固執的按照自己的計劃，將這個三十二師團調往居庸關。
別說太原城內還有一個軍司令部，讓他只能先保證太原。就是沒有這個軍司令部，除非他想徹底的放棄山西，這個向中國大後方發起進攻的北線途徑，否則他必須要在第一時間爲太原解圍。
太原一旦丟掉，整個山西戰場就被分割爲晉南和晉北兩個獨立的戰場。而在山西境內的共產軍所謂的晉綏、晉察冀、太行各個根據地，就徹底的連成一片。別說山西境內，就是河北、豫北境內，都將永遠不得安生。
儘管率先趕到戰場的冀南軍區兩個旅的部隊，在太行軍區三個團的配合之下，沿正太鐵路兩側的娘子關一線展開成梯形部署，利用地形之利層層攔截，試圖將這個三十二師團攔截在娘子關以東地區。
但在日軍上來便大量施放毒氣，以及不惜炮彈的強行以火力開路。因缺少防毒面具，以及火力與日軍天差地別的冀南軍區部隊，雖然付出不小的代價，卻最終未能按照預想將這個師團攔截在娘子關外。
只吃掉了該師團的一些小部隊，卻並未能讓該師團傷筋動骨。該師團在獨立混成第四旅團一部不惜代價強行突破太行軍區部隊封鎖的接應之下，最終還是按照日軍華北方面軍要求的時間抵達太原外圍。
面對着周邊的敵軍數量越來越多的態勢，以及晉綏軍區代司令員不斷的撤離催促，楊繼財咬了咬牙，沒有按照命令還是在堅持。前五天的緊張忙碌下來，包括被俘人員、學生，以及先行撤離的大批工人和家屬，需要撤離的人員基本輸送完畢。
但工業設備的拆裝，卻是進展異常的緩慢。五天下來，只拆卸完畢西北機械廠和機械修理廠的設備。而西北化學廠、西北鍊鋼廠的這兩個大頭，拆卸的工作遲遲進展不大。尤其是西北鍊鋼廠，僅僅等高爐冷卻下來，就花了三天的時間。五天的時間下來，只完成一些輕便設備的拆卸。
猶豫了一下，楊繼財將西北機械廠、機械修理廠已經拆卸下來的設備，能用卡車運走的先全部運走。至於西北鍊鋼廠、西北化學廠已經拆卸下來的電機一類的輕型設備，也全部用卡車先運走。
集中所有的力量，拆卸高爐、平爐以及體積較大的設備。拆卸下來一樣，就裝上一列已經停在西北鍊鋼廠專用鐵路線的貨運列車。爲了加快進展，在動員民衆程度始終達不到要求的情況之下，楊繼財下令用槍請來。至於工資，全部按照最高限度發放。
同時將解救出來的戰俘之中的八路軍出身的戰俘，以原戰俘營中被俘的各級幹部爲基礎，只要集中營地下黨組織證明沒有叛變的，全部編入作戰部隊。加上部分動員過來的晉綏軍與中央軍戰俘，以及基少數層連排軍官，臨時編製成了幾個獨立營。
發放給繳獲的日僞軍武器，全部拉到前面作爲第二梯隊。甚至連俘虜的兩千多僞軍，也進行動員之後，編入作戰部隊。面對着越來越多的日軍援軍，楊繼財只能儘可能的動用可以動員的力量，補充進作戰部隊。
楊繼財在這裡苦苦支撐，而擔負支援其作戰的航空兵作戰部隊也是傾巢出動。剛剛投入使用的英制輕型轟炸機，也開始大批量的出動，盡全力的進行對地支援。整個太原城周邊，西南、南、東南三個方向，全部打成了一片的火海。
但在臨汾日軍四十一師團主力，也在不斷的強行突破太嶽軍區的攔截，正在向北增援。其六個步兵中隊兵力，不顧空中攔截。在三十二師團抵達太原外圍的同一天，強行進抵太原武宿機場，與四十一師團二三七聯隊匯合。
駐紮陽泉的獨立混成第四旅團，也在不斷的收縮兵力，擺脫太行軍區不斷的圍追堵截。放棄部分據點，以集中起來的一個大隊兵力強行經榆次方向，向太原城進發。其先頭的一個步兵中隊，已經進至太原東南方向的石嘴一線。
在太原周邊我軍部隊，原來始終沒有找到的晉察冀四分區部隊，在發現太原周邊爆發的激烈戰鬥後，也最終趕到戰場。但僅有的兩個小團的兵力，無法根本改變戰局的進展。只能配合從南邊穿插過來的太行軍區兩個團部隊，死死的纏住獨立第四混成旅團的增援兵力。
但增援的冀魯豫軍區主力部隊，卻被日軍駐長治的三十六師團，以及駐運城之三十七師團抽調出的一部，死死的攔截在長治以東地區。接到增援命令的太行軍區一部，雖然正在全力向太原外圍增援，但在日軍層層阻擊之下，也是進展異常的緩慢。
面對越來越不利的局面，爲了遏制住日軍在城南的攻勢，楊繼財集中手中可以抽調出來的所有坦克，外加手中最完整的兩個連，後期趕到的晉綏軍區一個團，對小店一線的日軍突出部發起反擊。以遏制住日軍向雙塔寺一線的繼續突擊，保證了南部防線的穩定。
楊繼財集中手頭上可以動員的全部機動力量，發起的這次反擊，雖然拉平了這個日軍的突出部。但反擊部隊剛一奪回小店，還未能站穩腳跟，就遭到日軍集中兩個步兵大隊，不惜一切代價的反擊。
雙方經過一天一夜的激戰，楊繼財投入的兩個連全部打光。配合作戰的晉綏軍區一個團部隊，也因爲缺乏步坦協同作戰經驗，而在損失慘重的情況之下，不得不後撤南黑窯一線繼續防禦。
參戰的一個坦克加強連，也只剩下五輛坦克。其餘的坦克，全部被日軍採取肉彈攻勢，或是山炮平射擊毀。太原城南戰略要點小店徹底的喪失，讓楊繼財只能放棄小店東部的狄村、鳴謙鎮，並徹底的炸燬武宿機場這個除了汾河大橋之外，唯一的對外通道，將兵力撤至馬莊、親賢村，以便全力固守東山至汾河走廊。
面對河東戰局傷亡越來越大，可用兵力數量不足。楊繼財咬咬牙，命令防禦西山晉綏軍區大部撤過汾河大橋，加強到太原戰場，並炸掉汾河大橋。以集中兵力固守太原城周邊的新店、牛駝寨、孟家井、馬莊、親賢村等各個要點，保證自己的拆遷進度。
並以一部兵力北撤，以汾河轉彎處的蘭村、向陽店、新城爲要點，阻擊日軍渡過汾河，從西面切斷同蒲鐵路。並向北搶佔是陽曲北部石嶺關西側之官帽山，以保證必要時候的全軍退路。
周邊出現的越來越多的敵軍，楊繼財不能不慎重考慮撤退方案。在他看來現在自己身後雖然還沒有出現敵情，但是日軍三十二師團一個完整的師團已經趕到太原外圍。以目前敵我兵力對比，這個師團絕對不會單純的就死打硬衝，只沿着東山一線進攻。
日軍的戰術一貫是正面突擊、兩翼包抄，正面無法突破便強行迂迴側翼。其擁有三個聯隊的兵力，絕對不會單純的從正面進攻。楊繼財現在最擔心的就是這個三十二師團搶佔牛駝寨，迂迴陽曲鎮，包抄自己的後路，徹底的切斷自己北撤的通道。
儘管在其屁股後面的冀南軍區部隊、太行軍區一部，正在拼命的向其發起反擊，以試圖緩解太原城下的壓力，但目前來看牽制日軍的數量有限。三十二師團除了留下六個步兵中隊保護自己身後之外，大部分的兵力依舊用到太原城下。