鬼子在收縮防線後，藉着城牆構築一條簡易的防線。並將僅存的的幾門九二式步兵炮和三八式野炮，都部署在了城牆的豁口。
猛烈的炮擊將咸寧的城牆炸的千瘡百孔，到都瓦礫。這些廢墟給鬼子的火炮提供了良好的隱蔽，三八式野炮和九二式步兵炮本就比較低矮，這些火炮給進攻部隊造成了不小的麻煩。
加固過謝饅頭可以有效的抵擋住七十五毫米炮彈的直射，但是M3卻擋不住。三八式野炮運氣好的話，一炮就能擊穿M3的裝甲，這極大的鼓舞了守軍的士氣。當鬼子發現M3比較好好欺負的時候，開始放棄對M4的進攻，轉而對進攻隊列中的M3進行重點打擊。一時間，M3的損失激增。
M3的牙籤炮對廢墟後面的鬼子火炮一點辦法都沒有，只能呼叫後方炮兵支援，並開始加速衝向城牆。跟隨步兵衝鋒的四個機炮連，在前方進攻受阻後，馬上架起八十一毫米迫擊炮對城牆豁口進行炮擊。炮彈雨點一般落入了鬼子的陣地，極大的影響了鬼子炮兵的射擊視界。
兩個M3坦克連馬上在各自連長的指揮下，瘋狂的加速衝向城牆。只要能靠近城牆，那麼M3坦克那恐怖的機槍火力會好好的“愛護”一下鬼子守軍。
M3坦克很快就衝到了距離城牆三百米的地方，對着缺口瘋狂的射擊。牙籤炮雖然穿甲能力不咋滴，但是拆牆和對付火炮還是有點威力的。在付出六輛M3和兩輛M4坦克被摧毀後，進攻部隊成功的衝入了城內，不過坦克部隊並沒有入城。
雖然進攻部隊在火力和兵力上都佔有優勢，但是由於對城內環境不熟，所以進攻並不順利。隨後城外的二十毫米機關炮和火焰噴射兵開始入城，形勢便發生了逆轉。
最先奔潰的依舊是僞軍，這幫子沒臉沒皮的貨，跟在鬼子身後欺負欺負老百姓還行。跟遊擊第一縱隊作戰，只堅持了二十分鐘就投降了。然後和以前帶着鬼子下鄉掃蕩抗日武裝一樣，帶着遊擊第一縱隊的官兵去掃蕩鬼子阻擊部隊。最先倒黴的就是鬼子的輜重兵和工兵負責的阻擊陣地。
由於守城兵力不足，無奈的之下天谷直次郎只能在完成防禦工事的構築後，讓自己手下的工兵第四十聯隊拿起槍擔負起作戰任務。和城內的兩個輜重兵中隊整編在一起，由工兵聯隊聯隊長小衫義男大佐指揮。
作爲一個技術軍官，小衫義男在工兵作業方面絕對是第十一軍所有工兵部隊裡數一數二的存在。但是讓他指揮一千多號人打仗，他都未必比得上一個作戰部隊的小隊長。作爲技術兵種的工兵和作爲陸軍下等人的輜重兵，裝備奇差無比，除了步槍和輕機槍外，幾乎是一無所有。不過爲了加強他們，天谷直次郎給他們發了十挺野雞脖子和十五副擲彈筒。
小衫義男的防區裡，工事修的極爲堅固，大大小小的火力點到處都是。不過也該着小衫義男倒黴，他碰到的是二團一營。魏書和龍鑫躍兩人帶着十幾個噴火兵在一個連的保護下，挨個的給鬼子的防禦工事“送溫暖”。
作戰意志薄弱的鬼子工兵很快就在高溫下四散跑路了，留下一臉懵逼的輜重兵獨自體會來自國軍的“溫暖”。輜重兵很快也放棄陣地跑路了，畢竟再不跑就要被烤成鹹魚幹了。
小衫義男的防區被突破後，這麼個咸寧城內的鬼子防禦水平直接從鐵桶級別降低到了半個木桶級別。防禦帶上出現了一個巨大的口子，然後魏書帶着自己的部隊直接撲向天谷直次郎的指揮部。
。。。。。。
這時候，天谷直次郎急得如同熱鍋上的螞蟻，不停的在自己的指揮部裡走來走去。
自從遊擊第一縱隊開始攻城後，他就沒接到什麼像樣的好消息。他很想給第十師團打個電話，問問他們當年是怎麼在國軍的圍攻下堅守宜昌的。爲什麼他們能堅守那麼久，怎麼換到他一天就被打進了城內，同樣是大日本蝗軍爲什麼差這麼多？他也不想想當年國軍攻打宜昌的時候要是遊擊第一縱隊的火力，早特麼把第十師團一網打盡了。
天谷直次郎對自己的參謀長前田兵太郎道：“前田君，給司令官發報，我們需要戰術指導！援兵再不來，我們就要全體殉國了！”
“嗨咿！”前田兵太郎馬上跑去吩咐通訊兵發報。
不過橫山勇的回電讓天谷直次郎感到絕望，援軍至少還有兩天才能到。不過橫山勇許諾，若果天亮後天氣情況允許，他會派出轟炸機對中國軍隊進行轟炸。
可是天谷直次郎看看指揮部外漆黑一片的天空，覺得好心塞。現在距離天亮還有兩三個小時，加上飛機的飛行時間，最快也要三個半小時。也就是說，他最少還要堅持四個小時，才能搏到一絲活下去的希望。
考慮了一下後，天谷直次郎叫來警衛中隊的中隊長，讓他帶着部隊去增援再與魏書所部作戰的部隊。然後讓自的手下收拾東西，準備換一個地方，這地方太危險了。
魏書帶着自己的部隊，越往裡打遇到的抵抗就越頑強。先前跑路的鬼子工兵和輜重兵也在督戰隊的威逼下，重新開始抵抗魏書的進攻。魏書一邊聯繫城外的炮兵對鬼子陣地進行炮擊，一邊將全營的輕機槍和衝鋒槍集中起來。準備以強大的火力優勢，對鬼子零散的防禦帶進行突擊。
很快，在魏書所部強大的火力壓制下，鬼子的陣地慢慢的開始瓦解。就在魏書覺得馬上就可以突破鬼子的防禦時，前來增援的鬼子警衛中隊終於抵達了前線。
雙方再兩條巷子裡瘋狂的對射，漫天飛舞的曳光彈映照着遊擊第一縱隊官兵們那年輕而又堅毅的臉龐。
最終，經過一個小時的激戰後，傷亡慘重的鬼子警衛中隊終於扛不住了，開始後撤了。
鬼子一撤，魏書便指揮部隊乘勝追擊，第四十師團指揮部觸手可及。