第29集團軍在日軍調轉主攻方向後轉入守勢，但因部隊原先已經與日軍糾纏交錯，所以在日軍驟然加強兵力後的進攻下立即被突破。孫連仲司令長官趕緊電令第29集團軍暫時放棄濱湖區，撤守石門至澧縣間之澧水防線。王纘緒總司令部署集團軍向澧水方面轉進集結，以第44軍駐守澧縣及各渡口，第73軍主力據守石門。
王纘緒總司令與王敬久總司令在治兵及指揮作戰上高下立判。王敬久帶領的是第10集團軍，在鄂西會戰時，由於張昊在常德北側把日軍打得落花流水，日軍第3師團與第13師團沒有能夠合兵一處圍攻第10集團軍，所以參加常德保衛戰時，第10集團軍保持着完整建制與戰鬥力。但是第10集團軍這次面對三個日軍師團的強攻，第10集團軍並沒有出現混亂局面，而是因勢利導，採取靈活機變方式，與日軍周旋，頑強頂住了日軍的強攻，使日軍不得前進一步。
反觀29集團軍在鄂西會戰時，就被日軍打殘一個軍，這次在熟悉地點，早就建構好了防禦工事的情況下，被日軍攻打後，立即失去了信心。不僅不動腦子進行反擊，而且還試圖把嫡系撤下，保存實力，導致戰局全面被動。
1943年11月13日，王纘緒總司令以第44軍久戰疲乏，擴張解釋孫連仲司令長官先前給他的相機撤退命令，率領其嫡系第44軍部撤過澧水。卻命令非嫡系第73軍撤往石門堅守，73軍孤軍作戰，有全軍被日軍殲滅危險。
第73軍汪之斌軍長匆匆率部撤到石門後，大吃一驚。這個湘西防務的中樞，居然沒有象樣的防禦工事，統帥部電令中的“國防工事”，只是一條20公里多的散兵壕。而此時第44軍逃過澧水，更使石門側翼依託盡失，成爲無險可守的絕境。73軍汪之斌軍長只好下令搶挖野戰工事，背對澧水急忙佈防，作無望之鬥。以暫5師堅守石門，第77師與第15師則在外圍展開，阻擊野戰。日軍以兩個完整師團集中於石門一隅，第73軍抵擋不住，被日軍打得千瘡百孔。
14日，日軍對石門發動總攻，除正面強攻外，並以一部經第44軍原防線越過澧水，抄絕第73軍退路，石門右翼被突破，戰況危急。此時統帥部慌了手腳，軍令部次長劉斐不與第6戰區溝通，越過第6戰區，直接電告王纘緒總司令，准許第73軍突圍。14日晚間，汪之斌軍長率部開始渡過澧水撤出石門，留下暫5師死守石門，掩護全軍渡河，但此時日軍已經繞攻到石門後方，所以第73軍在涉水突圍時遭到日軍截擊，一片混亂，建制被打散，兩個師全都失去掌握，各自分散奪路突圍。汪之斌軍長率領軍部退往慈利，收容部隊。
15日黃昏，暫編第5師最後撤出石門，日軍已經在澧水對岸嚴陣以待。暫5師在渡河時立即遭到圍攻，師部被截擊，部隊大亂，彭士量師長親自指揮殘部奮力衝突，在南巖門口被日軍飛機掃射擊中，壯烈殉國，暫5師在撤退中傷亡殆盡，成爲悲劇。
石門方面的作戰失利，其實只要第6戰區能貫徹原定作戰方針，就可以避免。統帥部瞎指揮有責任，王纘緒在指揮上的責任更大。
《孫子》計篇說：“將者，智、信、仁、勇、嚴也。”要求將領必須具備多謀善斷，賞罰有信，愛護士卒，英勇果敢，明法審令等品質。後人稱之爲“五德”。《孫子》九變篇中又指出，“將有五危，必死可殺，必生可虜，忿速可侮，廉潔可辱，愛民可煩。凡此五者將之過也，用兵之災也。”
王纘緒之爲將至少在常德保衛戰這一仗中，犯下的過錯很大。
石門失守之後，第29集團軍雖竭力抵抗，但日軍以第3師團爲主力，衝過石門缺口，橫渡澧水，直撲第29集團軍側翼。第44軍的第150師防線被衝得支離破碎，第161師則被節節擊退。爲避免被切散。王纘緒總司令輕易放棄澧水門戶，意圖自保，但覆巢之下，第44軍首當其衝，自食惡果。王澤浚軍長在戰線過長，突破口過多的情況下，無從堅持防線，抵擋不住，只好後撤。而第73軍已經脫離主戰場，此時奉令急開慈利重整佈防。
17日，日軍在打開石門缺口之後，大膽突進，在洞庭湖濱待命達半個月之久的攻城“奇兵”第116師團以一部由陸路協同第3師團打開出路，確定可以在常德會師之後，立即全師渡過洞庭湖。此時橫山勇以第39師團牽制第10集團軍，第3師團與第13師團爲正面攻擊主力，加上獨立混成第17旅團及第58師團一部，齊頭並進，直取慈利，第116師團則自湖面側擊第44軍右翼。第68師團水運直取漢壽，直接在常德側翼登陸。
此時在整體態勢上，國軍第一線兵團防線已遭突破，不僅第29集團軍全軍已經淹沒在日軍三個主力兵團的洪流之中，第10集團軍與逼近慈利的第74軍也因側翼曝露而處境危殆，除了與第10集團軍正面膠持的第39師團之外，第116師團也已順利登陸，隨時可以竄入國軍腹地。日軍只要集中主力，鑽隙蹈瑕，要重創在平原上已被切散的國軍野戰軍，並非難事。
慈利失守後，第13師團馬不停蹄向南猛進，久未露臉的第68師團也被證實已經從三仙湖越過湖面，在常德東南的漢壽登陸。第10集團軍當面的第39師團則顯出守勢，似乎滿足於掩護南路攻擊部隊的側翼。最明顯的則是第116師團，這個師團在第3師團攻陷澧縣之後，立即由澧縣渡過澧水，筆直地向常德狂奔，局面豁然開朗。
渡過澧水之後，第11軍抓緊機會，甩開北面勇猛善戰的第10集團軍，猛烈攻擊第44軍，希望在王耀武的第100軍與第74軍趕到之前越過沅江，一鼓作氣拿下常德。此時原定水上機動的第116師團已經完全登陸，3個聯隊兵分三路，尾追第44軍，直指陬縣、臨澧。穿過這個缺口，就到了常德。橫山勇在右翼使用第3師團與第13師團，抵禦第74軍的進援部隊及第44軍的殘部，左翼第68師團則於安鄉登船，直趨漢壽，構成常德南面的包圍圈。爲了及早趕到常德，第11軍甚至在桃源用上了傘兵。21日傍晚，日軍在桃源猛烈轟炸，隨後空投近一箇中隊的傘兵，當地駐防的第44軍獨立團沒見過這種陣仗，日軍並輔以一個步騎混成的旅團鑽隙向桃源突進，第44軍獨立團勢單力薄，不支後逃。於是第3師團主力與第116師團第109聯隊乃得以排山倒海之勢，猛撲主力在陬市的第150師。
常德成爲孤城，只有餘程萬57師在駐防。
11軍司令官橫山勇的用兵之道不得不讓人豎大拇指。第6戰區司令長官孫連仲的用兵之道與橫山勇相比，顯然處於下風。
第10、第29集團軍以及王耀武集團兩個軍均與全力阻擊的日軍外圍掩護部隊膠着，一時之間難以殺近常德解圍。此時第9戰區的及時增援成爲常德解圍的關鍵。第9戰區在會戰開始時就與第5戰區奉令出擊，實行牽制作戰。第5戰區司令長官李宗仁上將僅不痛不癢地派出第30集團軍三個挺進縱隊擾亂敵後。第9戰區司令長官薛嶽由於擔心日軍會趁機向第9戰區進攻，而不敢派兵增援。
18日統帥部鑑於常德方面軍情轉急，電令第9戰區出兵北援。第9戰區並未動用最接近前線的第99軍，反而令第10軍從長沙向常德方面推進。薛嶽司令長官此舉，意在提防日軍轉向攻入第9戰區。由於第6戰區形勢渾沌，第10軍推進緩慢，但其左翼第190師甫經接戰，便與敵膠着，第10軍則藉口左翼曝露，而幾乎停止推進。第九戰區進援不力，第6戰區只得繼續倚靠戰區第一線兵團及第74軍。
統帥部在石門失陷後，見戰況不利，深知第9戰區的及時應援爲常德存亡之關鍵，更是兩線兵團能否順利合圍日軍的關鍵。但此時委座遠在開羅，統帥部號令顯得有氣無力，而且飢不擇食。統帥部會點名急開常德前線的部隊，超過第9戰區所轄部隊之半數，完全沒有考慮到日軍第15軍仍在鄂皖一帶，伺機而動。薛嶽司令長官身負重任，深知不計一切後果冒然進軍的危險，所以謹慎調兵。第99軍的口袋不能動，第10軍自長沙出發，仍緊密注視第11軍，只要稍有向第9戰區進攻的風吹草動，馬上停止前進列陣以待。
在這種情況下，統帥部終於想起了張昊獨立團，趕緊給張昊發電報，請張昊獨立團立即出兵，保衛常德南側之安全。
張昊真有耐心，張昊並沒有作弄第6戰區孫連仲之意，彷彿是故意擺架子，其實不然，張昊在日軍68師團在漢壽登陸後，張昊發現該股日軍在沅水洪道一側，燒殺搶掠，獨立團要想把該師團圍殲了，難度極大。一是滄水與沅水洪道之間小湖泊衆多，地形假如摸不清楚，隨意出兵，自身會陷入死地。要靠近日軍，必須把混沌地形全都摸清，把進攻可靠線路全都標示在地圖上，而且要把日軍船隻停靠情況摸清，對日軍艦船用遠程火箭炮先予以打擊，摧毀之，以防一營向日軍進攻時，遭遇日軍艦船攻擊，或者讓日軍登船逃跑了。
在滄水上架橋地點選擇，也需要動足腦筋。
張昊這次出兵準備工作做得十分仔細，進行了周密部署。統帥部命令一到，張昊立即回覆統帥部，獨立團即時發兵，保證肅清沅江與滄水之間之所有日軍。
張昊一聲令下，一營和遠程火箭炮連立即從相公山滄水上浮橋越過滄水，過滄水四公里左右，安排遠程火箭炮連對沅水洪道內日軍各類船隻進行遠程打擊，一營在趙大志副團長的率領下，繼續前進，直插日軍68師團東側。
炮營在雲臺山把兩個連的野戰炮架設好，做好對日軍打擊準備，二三四營在按計劃越過滄水，撲向滄港鄉，目標把日軍包圍於漢壽縣境內，予以殲滅。
張昊獨立團象下山猛虎一樣越過滄水之時，日軍第68師團長左久間爲人中將和第40師團步兵第234聯隊長戶田義直大佐等正在開會，左久間爲人中將決定，所部立即開往常德北側，控制住沅江南側，把所有沅江南側中國軍隊予以徹底消滅。
與會人員，一個個象打了雞血一樣興奮莫明，以爲打仗就象對老百姓燒殺搶掠一般簡單，只要出兵，遇到的中國軍隊一定會被全體殲滅。
日軍第68師團長左久間爲人中將做夢都不會想到，張昊獨立團隱蔽得這麼巧妙，而且如此有耐心。左久間爲人中將以爲滄水南側即使有中國軍隊，憑他率領的九個大隊兵力，也能輕鬆消滅。
對日軍68師團長左久間爲人中將來說，喪鐘即將敲響，一身之恥辱即將降臨，在漢壽犯下滔天反人類罪的日軍，即將爲他們的罪行付出應有的代價，在真實的歷史上，也許中國軍人沒有能力懲罰他們，但穿越而來的張昊，卻已讓獨立團做好了最充分準備，決定把這些日軍全體殲滅，用他們的狗命來祭奠被他們殘酷殺害的老百姓。
獨立團團部來到雲臺山，張昊站在山頂上，眺望滄水北側，對董壯飛參謀長和周永強、雪兒、錢詩雨、陳少勇等笑說：“現在是1943年11月19日上午8時，獨立團四個營加遠程火箭炮連已越過滄水，消滅日軍9個大隊計劃正在實施，我要獨立團創造一次性消滅日軍最多記錄，錢詩雨要把這一時刻記好，戰爭結束時，寫進團史。”
董壯飛參謀長大笑說：“好啊！今天一定是獨立團團史上最光輝的一天，我們大家都必須牢記在心。”
所有人都一臉笑容，一副志在必勝神態！