欲作困獸之鬥的蔣介石，其考慮和安排可謂處心積慮，他認爲，只要死守上海六個月到一年的時間，便能讓美國人做好準備，介入到國共雙方的內戰中，甚至可以把這場戰爭擴大爲第三次世界大戰，畢竟上海是座國際化的大都市，許多外商和外國集團的利益介乎其中，一旦開戰，這些外國人的利益遭受損失的話，他們一定不會坐視不管，一定會讓其母國對共產黨施壓，屆時國民黨就可以藉助外國勢力進行反攻，把共黨逼退，以達到劃江而治的目的。
所以，上海是老蔣手中一張重中之重的王牌，作爲國都的南京可以丟，人間天堂的杭州也可以丟，甚至長江以北的半壁江山也可以放棄。但唯獨上海，這個十里洋場，遠東第一大都會，老蔣的發跡地不能丟。
而對於老蔣的對手***而言，“宜將剩勇追窮寇，不可沽名學霸王。”胸中裝有整個中國的***，絕不可能放棄上海。
然而，上海又是一個極其特殊和敏感的地方，如何打？
早在兩個月之前的七屆二中全會期間，***曾說：“進入上海，對於中國革命來說，是過一大難關，共產黨有無能力接管城市，尤其是中國最大的城市上海，這關係到中國共產黨在世界的形象。”
爲了奪取上海，我方也作了兩手準備，除了軍事準備外，還有一個就是政治準備。在江蘇丹陽成立了龐大的上海接管工作班子，足足有兩萬多人。中共華東局社會部工作人員還收集了有關上海的資料達三十卷，一百多萬字。這些材料爲上海接管工作立了大功。
***曾說：“打上海，要文打，不要武打。不僅要軍事進城，還要政治進城。”第三野戰軍司令員陳毅老總說過：“我們打上海，猶如瓷器店裡打老鼠，既不能打壞了瓷器，又要把老鼠消滅掉。”
當時定下的方針是，既要迅速佔領這座大都市，又要使人民生命財產的損失降到最低程度，把大上海完整地交給人民。
既要打一場城市攻堅戰，又不能把城市打爛，要將上海完整地接管過來。這可真是煞費苦心。中國人民解放軍曾爲攻打上海制定過三種打法：
第一種是圍困戰法。根據以前的經驗，這種戰法曾經解放了好些城市，但考慮到上海有六百萬人口，且爲國際所關注，很快就放棄了這個方案。
第二種戰法是選擇敵人防禦薄弱的蘇州河以南實施突擊。這一戰法，雖然避開了敵設防的重點吳淞口，傷亡也可能減少，但主戰場在市區，城市會被打爛。
第三種戰法是兩翼迂迴，重兵鉗擊吳淞口。這樣可以封鎖敵人海上退路，迅速切斷敵人搶運上海物資的通道。這種戰法將是一場硬碰硬的攻堅戰，一場激烈的反覆爭奪戰。爲此，解放軍將要付出較大的代價。
爲了人民的大上海，傷亡再大也是值得的。***最終拍板了第三種戰法。
爲了減少城市設施的破壞和居民的損失，解放軍儘量不用炮火射擊和爆破，主要使用步兵武器，以短兵相接殲滅敵人。但這會造成巨大的傷亡。戰友們一批批地衝上去，一批批地倒下來。
五月十二日，上海戰役正式打響。而在五天前，蔣介石已經逃離上海，踏上了開往臺灣的軍艦。望着茫茫的大海，此時已經窮途末路的蔣介石一定感慨萬千，這個天下已不再屬於自己的了，廣袤的大陸版圖即將改天換地，今後自己只能龜縮在這個東南島嶼之上了，他再也沒有資本，沒有能力與共產黨抗衡了。成王敗寇已然成了他的宿命。
中國人民解放軍組成了東西線兩個兵團投入戰鬥。
西線兵團由葉飛、韋國清率領的第十兵團組成，包括二十六軍、二十八軍、二十九軍和三十三軍。西線兵團的任務就是首先向太倉、吳淞方向實施主要突擊，攻佔吳淞、寶山，封鎖黃浦江口，斷敵海上退路，然後從西北方向向上海市區突擊。
東線兵團由宋時輪、郭化若的第九兵團組成，包括二十軍、二十七軍、三十軍和三十一軍。東線兵團的任務是首先向黃浦江東岸之敵突施攻擊，協同西線兵團封鎖黃浦江，然後由東、南、西三面向上海市區突擊。
而整個上海戰役分爲兩個階段。第一階段的基本任務就是鉗擊吳淞口，封鎖黃浦江，以切斷上海國民黨軍的海上退路，叫做外圍攻堅戰。第二階段則是市區攻堅戰。
“全殲湯恩伯，解放大上海！”冒着綿綿細雨，華僑將軍葉飛指揮四路大軍殺向上海灘。
擔任主攻的二十九軍，很快就攻克了瀏河。然而，初戰告捷的解放軍，很快就遇上了硬骨頭。
在攻擊浦西的敵人主陣地劉行、楊行、月浦三鎮時，傷亡重大。這個地方是吳淞的重要門戶，湯恩伯構築了縱深配備的堅強的防禦陣地。憑藉隱藏在樹林、草堆、墳包中的永備性碉堡，在海空軍強大火力的支持下，王楚英指揮國民黨五十二軍一部，瘋狂阻擊葉飛兵團。
戰鬥打得非常艱苦。有時，我軍要殲敵一個營，就要付出傷亡一千多人的代價。在最初的三天激戰中，二十八軍、二十九軍就傷亡了八千多人。
湯恩伯高興極了，把五十二軍的將領們請去，在上海國際飯店舉行了隆重的慶功大會。湯恩伯給將士們鼓氣：“爲國所需，一切合法；爲戰所用，一切合理。月浦大捷足以證明，國軍的鋼鐵工事確實比斯大林格勒還要堅固。只要大家像五十二軍一樣，勇敢頑強，我們就一定能確保上海安全！”
爲了能讓國軍官兵在戰場上不退縮，湯恩伯還頒佈了“十殺戰令”：
一、違抗命令、臨陣退縮者殺
二、意志不堅、通敵賣國者殺
三、未經許可、擅離職守者殺
四、放棄陣地、不能收復者殺
五、造謠惑衆、擾亂軍.合者殺
六、不重保密、泄漏軍機者殺
七、坐觀成敗、不相救援者殺
八、貽誤通訊、致失聯絡者殺
九、不愛惜武器彈藥及剋扣軍晌者殺
十、破壞軍紀及懈怠疏忽者殺
這“十殺戰令”讓國民黨的官兵個個膽戰心驚，夙夜恐慌難安，但也在一定程度上令國民黨無路可退，只能破釜沉舟，背水一戰，死守陣地。
西線兵團攻擊受阻，引起了中共中央華東局領導人***、陳毅的高度關注，明確指示：不要性急！
粟裕、張震、葉飛等人見狀，便主動求變，改變戰術。將猛插、猛衝、猛打的野戰打法爲小羣動作、逐堡奪取、攻擊必破的攻堅打法。
變陣，立即收到奇效！解放軍突然採用交叉掩護、逐堡攻擊的戰法，用拋射筒送炸藥炸碉堡。經過十天的苦戰，西線兵團殲敵二萬多人，攻佔了戰前預定的上海外圍陣地。
同一時間，東線兵團也進展順利。
浦東第一仗，我軍就俘虜了敵五十一軍中將軍長王秉鉞。高橋鎮，浦東外圍敵人最重要的據點。奪下高橋鎮，就直接威脅到敵人從海上逃竄的唯一退路——吳淞口。湯恩伯絕不會輕易放棄高橋。他出動大量飛機，集中大炮，對東線兵團三十軍、三十一軍的陣地實施狂轟濫炸。
而我軍的大炮也發威了。得知高橋戰況激烈，我軍立即調動三野精銳炮兵部隊，支援高橋東線兵團作戰。到五月二十三日，我軍第一階段作戰任務基本結束。
上海守敵二十萬殘兵敗將龜縮在從上海市區到吳淞口這一狹長地帶內。
就在五月二十二日，眼看大勢已去的湯恩伯，匆忙將上海作戰的全部指揮權交給淞滬警備司令部副司令劉昌義。深夜，湯恩伯等一行乘軍艦逃往舟山。此時，人民解放軍已經完成了從東、南、西三面緊緊包圍上海國民黨軍隊的態勢。
五月二十三日夜，總攻上海市區的戰役打響了。
粟裕、張震提出了從四面八方攻擊上海市區的計劃。決心先攻佔蘇州河以南市區，然後攻佔蘇州河以北市區，最後聚殲可能退集吳淞口江灣地區的國民黨軍殘部。
鐵路已經完全被炸燬，戰士們不顧傾盆大雨，道路泥濘難走，以每小時十二華里的速度，沿滬杭公路向上海疾進。聽說要打上海，戰士們羣情激奮。當時正值深夜一兩點鐘，部隊深一腳淺一腳，吃力冒雨行進。戰士們只有一個信念，就是儘快參加上海戰役。就這樣，部隊一連兩天多不分晝夜地行軍，有的戰士走着走着就睡着了。從松江到上海市區，最後還有八十多華里路程，雖然部隊非常疲勞，但戰士還是爭先恐後地向前奔去。不到四個小時，就到達莘莊。
二十五日上午八時許，僅僅經過十多個小時的戰鬥，人民解放軍以摧朽拉枯之勢趁勝追擊，蘇州河以南的上海市區全部解放。
就在所有人都認爲這場市區攻堅戰，將不會有太多的戰鬥之時，一條蘇州河卻擋住了英雄路。橫穿上海市區的蘇州河，寬約三十米，敵人憑藉北岸的高樓大廈，居高臨下地構成火力網，嚴密封鎖了河面和南岸的街道、建築。一批批戰士倒在了蘇州河裡，鮮血把河水都染紅了……