漢初平九年八月初十，劉備軍張飛軍團援軍抵達濡須口，軍力大增，在總兵力上超過董卓軍，聲勢無倆，但康鵬指令董卓軍江南軍團不得動用二線的預備役兵力，繼續堅守不戰，用拖延戰術消耗劉備軍最後一批軍糧，奔騰不息的長江幫了董卓軍的大忙，在無法取得水面優勢的情況下，劉備軍不敢貿然進攻，加上劉備軍寄希望於禰衡能激怒康鵬，讓康鵬命令江南軍團與劉備軍決戰，兩軍便在長江兩岸對峙十餘日，直到禰衡失敗的消息送到劉備手中。
初平九年八月二十一日，禰衡被康鵬羞走的消息終於送到劉備手中，劉備和諸葛亮大爲懊惱，幸得在同一天，曹操派人快馬送來消息，曹操軍已經於八月十六日傾巢出動，劍頭直指鄴城屏障黎陽，向董卓軍冀州軍團發動全面進攻，有力的牽制了董卓軍的軍力。劉備聞信大喜，立即命令大軍出動，向董卓軍防線發動猛攻。
時逢大雨傾盆，劉備軍四千餘艘戰船藉着大雨掩護，冒險從巢湖搶出，向董卓軍南岸發動強攻，董卓軍沒料到劉備軍敢在風雨正劇之間冒險強攻，措手不及之下，幾處灘頭陣地接連失守，大批劉備軍登上南岸，危急時刻，魯肅與龐統親臨前線督戰，魏延和孫策兩人率軍浴血奮戰，將劉備軍死死壓在灘頭陣地，甘寧、黃蓋和蔡瑁也率領水軍冒險出戰，一場鏖戰下來，董卓軍付出損失兩艘母戰艦和八餘艘大小戰船的代價，將劉備軍水軍擊退，南岸的劉備軍被分割包圍後除了小部分逃回北岸外，餘者被董卓軍全殲。
“我軍消滅和俘虜劉備軍共計六千二一十五人，擊沉戰船四餘艘。”當夜，司馬懿向魯肅等人彙報統計，“但我軍士兵戰死八千六餘人，失蹤兩千八多人，母戰艦漢中號被擊沉，江陵號被敵人包圍後俘虜，其餘戰船損失八一十艘。”
“就算劉備軍也有落水後失蹤的士兵，我軍這次仍然算是輸了，而且首次損失母戰艦，對我軍士氣打擊很大。”魯肅沉重的總結道：“儘管造成我軍失敗的原因是多方面的，劉備軍是事先沒有警告的冒險突擊，諸葛連弩威力大，我軍尚且沒有剋制連弩的有利武器，劉備軍也擁有母戰艦和五牙戰艦，氣候和風向也是我軍損失過大的原因，但輸了就是輸了，我不會諱敗隱過，我這就向大王請罪。”
“加上我，我也有責任。”龐統也垂頭喪氣地說道：“身爲軍師，沒能預料到敵人的動向，罪過無法推委。”
“大都督，軍師，你們不必過在意。”與垂頭喪氣的魯肅和龐統相反，司馬懿顯得意氣風發，“這一戰我們不但沒有輸，恰好相反，這一戰我們實際上贏了。”
“此話怎講？”龐統狐疑道：“我軍各方面的損失都遠在劉備軍之上，如何能算是？”
“我在長安求時，義父曾經教導過司馬懿，戰爭打的是綜合實力，不能從一戰一陣之勝敗判斷得失。”司馬懿朗聲道：“我軍的士兵雖損失比敵人，但我們的預備役兵力有多少？人口基數有多大？我軍統轄的人口已經超過兩千萬，損失一萬多士兵，不過是九牛一毛，而劉備的徐豫兩州總人口僅有十萬，僅有我軍的六分之一還弱，我們就算是二換一也非常划算，戰船也是同理，我軍的戰船總數遠在劉備軍之上，人力物力也遠遠超過劉備軍，二換一，仍然是一筆劃算的買賣。”
“這是打仗，被你說得象做生意一樣。”魯肅啼笑皆非，忍不住教訓司馬懿，但讓魯肅大吃一驚的事，康鵬竟然也抱着和司馬懿相同的看法，對這次戰鬥失利並沒有過斥責，還在給江南軍團的電報上特別加上一句，“孤本錢厚，你們就算換一，孤也不虧。”但康鵬在戰術指揮上就沒有那麼通情達理了，仍然拒絕了魯肅調江南軍團五萬預備役部隊增援前線的請求，並且再強調不得過江決戰，只准死守。
戰鬥失利的董卓軍這邊魯肅和龐統自我檢討，勝利方劉備軍卻更加苦不堪言，儘管了俘虜了一艘母戰艦，但劉備軍的戰船一下損失了十分之一，實際上劉備軍的水上運輸能力不但沒有增加，反而減少了許多。劉備軍的鎮軍之寶諸葛連弩的消耗量也非常恐怖，必須在後方製造的箭矢在這一戰中消耗了超過十萬支，而劉備軍遭到董卓軍經濟封鎖後物資稀少，連弩上的毒藥配製的藥材在劉備軍後方都不多了，更別說缺少牲畜必須用人力運輸補給又要浪費多少人力和糧食。還有斬馬刀因爲是全鋼製，每損失一把就少一把，不僅製造困難，而且鋼鐵也嚴重不足了。
“我軍冒險渡江，表面上是大勝。”第二天的劉備軍會議上，劉備沉重的向屬下說道：“可實際上呢，我軍是大敗，損失大了，我軍唯一的收穫，就只是鼓舞了士氣而已。”
“不能再冒險渡江了。”昨天就反對冒險的諸葛亮建議道：“我軍必須讓敵人渡江，與我軍決戰，我軍纔有機會真正取勝。”說這話的時候，諸葛亮眼睛中完全沒有了往日胸有成竹的自信光芒，劉備軍的軍糧最多還能堅持四十天，四十天以內不能打破董卓軍江南大營，奪取董卓軍江南糧倉，那劉備軍可就徹底玩完了。
劉備不說話了，被劉備寄以厚望的禰衡激將康鵬失敗，劉備已經沒有辦法再激董卓軍出戰。倒是張飛大叫道：“大哥莫急，這事情包在我張飛身上，從今天起，我天天到董賊大營門前罵戰，我老張就不信把那些縮頭烏龜罵不出來。”
劉備和諸葛亮無計可施，只得死馬當活馬醫，讓張飛去董卓軍大營前罵陣。好個張飛，果然當天就帶着一支船隊衝到南岸附近，親自帶領劉備軍士兵對董卓軍江南軍團諸將般辱罵，從魯肅的十八代祖宗罵到蔡瑁新納的第十五房小妾，但董卓軍諸將早已接到魯肅的嚴令不得出戰，只是江南迴罵，兩軍近萬人互相問候對方的老母，倒也算是壯觀。
張飛也知道留給大哥統一天下希望的時間已經不多，罵了天見董卓軍始終不肯出戰，張飛心生一計，率領戰船在江南大營外佈下水陣後也不罵了，只是坐在船樓上飲酒，命令士兵在自己面前表演相撲，贏的士兵可以獲得一碗酒的獎勵，從早上到下午，不歇不休。
早有小船飛報董卓軍諸將，甘寧、孫策和魏延等脾氣暴躁的董卓軍大將大怒，甘寧大叫道：“醜陋的張飛竟然敢如此藐視華麗的甘大爺，甘大爺我絕對饒不了他！”
“對，乘大都督還不知道，我們這就點起戰船，去砍了張飛的狗頭。”孫策仗着是董老大的女婿，拍着胸口說道：“出什麼事，有我在大都督那裡一力承擔。”董卓軍衆將轟然叫好，正要下去，身後卻傳來魯肅冷冰冰的聲音，“傳大王令，有言出戰者，斬！”
衆將回頭，見魯肅手中拿着大都督的金牌令箭站在身後，見衆將氣呼呼地要說話，魯肅擺手道：“不用說了，我都知道，這是敵人的誘敵之計，不可出戰。”壓下衆將請戰的請求後，魯肅又叫來幾名士兵，吩咐了幾句，讓他們下去照辦。
“真是好酒啊。”張飛仰頭將一碗酒灌進口中，眯着環眼偷瞄江南，心中無比焦躁，敵人怎麼還沒引出來，這時，長江南岸突然駛來一艘小船，打着白旗靠近張飛的船隊，以爲魯肅來下戰書的張飛大喜，忙命令放小船過來。誰知那小船駛近張飛大船時，張飛卻驚訝的看到董卓軍的小船裡竟然裝滿了酒罈。
“張將軍，小人奉大都督之命，給張將軍送來十罈好酒。”一名董卓軍小校指着剛搬上張飛戰船的十壇酒，對目瞪口呆的張飛說道：“大都督還讓小人轉告張將軍，大都督他知道貴軍糧食稀少，用來釀酒的糧食肯定更少，從今天開始，只要張將軍每天到我軍營前飲酒，大都督就每天送張將軍十罈美酒，請張將軍喝個痛快。”
張飛目瞪口呆良久，半晌才反應過來，大笑着抓起一罈董卓軍送來的酒，一掌拍去泥封，仰頭灌入口中，直到那壇酒喝下大半後，張飛才放下酒罈大笑道：“回去告訴你們大都督，多謝他的美酒了，我軍軍中糧食堆積如山，酒也不少，不過大都督只要送張飛，張飛就一定笑納。”
那董卓軍的小校回去的時候，張飛看着他的小船發呆，剛纔他說的不過是一些面話，劉備軍如果不是缺糧，也不會孤注一擲的進攻江南，爲的還不是董卓軍囤積在江南那座糧倉。現在魯肅給張飛送酒，擺明是不會上張飛的當，張飛心中無比迷惑，如果董卓軍繼續這麼老虎不出洞下去，那劉備軍還能堅持多久？
在同一天，也就是初平九年的二十五日，曹操軍的十萬大軍也殺到黎陽城下，和劉備軍相比，僅有一個青州的曹操軍情況更加糟糕，不僅兵力遜於劉備軍，糧食也只夠一個月之用，好在董卓軍冀州軍團不光要面臨曹操軍的壓力，還要抵禦北面烏丸、鮮卑和匈奴的威脅，可以用於抵抗曹操軍的兵力不足八萬，曹操軍尚有一線取勝希望。
在曹操軍兵臨城下之前，做爲董卓軍冀州軍團主帥的董崇收到消息，第一件事就是跑去找他的幕僚田豐拿主意，田豐聽取了董崇的敵情彙報後，迅速制訂出兩個戰術應對，第一是放棄黎陽，收攏姓與糧食堅壁清野，憑藉城池堅固的鄴城死守，待曹操軍糧用盡自然退去；第二個戰術是增兵黎陽，逐次抵抗，最終目的仍然是拖延戰役時間，等曹操軍糧食用盡。
“第一個戰術的好處是我軍損失較小，但堅壁清野的時間緊張，民間損失較大，也不能大量殺傷敵人。”田豐知道董崇的能耐，便耐心給董崇講解兩個戰術各自的優劣點，“第二個戰術的好處是時間充裕，民間損失小，還可以有效殺傷敵人，相應的，我軍軍隊損失肯定會大上許多。”和江南軍團不同，康鵬給冀州軍團的指令是便宜行事，所以田豐才向董崇獻出主動迎擊的主意。
董崇暗暗琢磨，一仗不打就放棄黎陽，名聲上不好聽不說，在大哥那裡也不好交代，雖然逐次抵抗軍隊損失大，殺的敵人也會很多，自己在大哥在那裡也有面。想到這裡，董崇很快下定決心，決定派將領增援黎陽，主動迎擊曹操軍。結果在董崇在會議上宣佈自己的決定時，出乎意料的得到幾乎所有將領的擁護，尤其是張遼和徐晃還當場立下軍令狀，保證堅守黎陽十天，給董卓軍騰出足夠的時間聚攏姓，完成堅壁清野的計劃。
曹操軍先鋒殺到黎陽城下時，張遼和徐晃己經率領萬大軍佈置到黎陽城內四天，聞得曹操軍到，張遼找徐晃商量道：“敵人以步兵爲主，長於攻打城池，我軍以騎兵爲主，長於野外衝鋒，如果據城而戰，我軍實以己之短攻敵之長，不如乘敵人立足爲穩，主動出戰，殺敵人一個措手不及。”因爲被康鵬長期擱在潼關閒置，求戰心切的徐晃那有不答應的道理，馬上點頭答應。
不一刻，黑騎軍準備完畢，張遼和徐晃計議一番，僅留千士兵守城，便率全軍殺出城去，城外十里曹操軍還在安營紮寨中，聞得張遼和徐晃軍到，擔心董卓軍對自己也玩烏龜戰術的曹操大喜過望，急令夏侯敦和張郃領一軍迎擊，又令曹仁曹洪各領一軍左右出擊，繞過徐晃張遼軍去襲黎陽城，企圖乘城中兵力空虛，拿下鄴城的屏障的黎陽城，順便接收黎陽城中的董卓軍糧倉。