大林的決定是正確的，基輔演習原本就是爲了檢驗大部隊在一般地形（不包括高山與堅固駐壘地域）的進攻能力，而西邊一場規模空前的空地一體進攻正式上演。現在正好坐下來好好看看德國和英法到底怎麼樣來對弈，裡面的經驗正好可以被自己用來加強軍隊的建設。
希特勒和曼斯坦因的計劃簡直可以說得上是瘋狂，德軍進攻的主要矛頭放在戰線中央，以強大的裝甲部隊，對具有戰略決定性的突破口阿登森林地帶實施主要突擊。曼斯坦因的計劃是攻其不備、出奇制勝攻入法國，切斷南北盟軍之間的聯繫，分割合圍英法聯軍，迅速滅亡法國。
林俊能夠理解希特勒和曼斯坦因的考慮，但在1940，所有國家的軍事決策者都會認爲這是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精銳面臨法軍側翼攻擊，有可能導致全軍覆沒。如果把德國人的計劃公開，估計除了希特勒、曼施坦因和古德里安外，能對這個計劃有信心的大概只有林俊和“紅色拿破崙”圖哈切夫斯基。
爲了迅速解決法國和低地國家，德國投入西線作戰的總兵力有師，其中包括10個裝甲師4摩托化師，2439輛坦克、3700飛機，另有運輸機600，兵力配置上分爲A、B、C三個集團軍：
1.中路地A集團軍64個師(其中包括7裝甲師、3摩托化師)。由格特馮-倫德施泰特上將指揮，擔任中間突破阿登山區直衝.=務；
2.右翼的B集團軍28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，爾-馮-博克上將指揮，擔任助~堡，以吸引英法聯軍的主力；
3.左翼的C集團軍17個師。由威廉-裡特-馮-勒布上將指揮，其任務是佯攻馬奇諾防線，以牽制法軍使其不能北上增援；
4.以27個師作爲戰略預備隊。
而德國地對手是怎樣的情況呢？荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍共有135師(其中法軍和英軍共有103師，編成3集團軍羣)、3469輛坦克、2000飛機，還可以利用英倫三島1000多架飛機支援戰鬥，在兵力上與德軍相當，只不過這些部隊從單位戰鬥力上是不可能和精銳的德軍相提並論的。
這次不是簡單的算術題，而是戰略和戰術孰優孰劣的較量。天平完全傾斜在德國這邊，盟軍根本沒有、估計也沒有想過如何對付德軍空地一體的閃電戰進攻。
盟軍最高統帥部制定的代號爲D:u|電戰”前完全失算，該計劃重點是防禦德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作爲雙方廝殺的主戰場。
根據D計劃，.~果德軍向比利時實施主要突擊，則五國聯軍協同作戰擋住德軍進攻；其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上；如果德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，聯軍就依託堅固的工事進行抵禦；而在中段則自持有阿登山區天險和馬斯河，只留了戰鬥力較弱的部隊駐守。
盟軍的計劃顯然已跟不上時代。還滯留在一戰的思維，可惜他們的對手不再是德意志第二帝國。
1940年510拂曉，成羣的德軍Ju俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡地機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。
530，在北海到馬奇諾防線之間的300公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。佩佩貢獻
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍。首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內地重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接着，B集團軍的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道。
德軍B集團軍對~|法主力立即越過法比邊境火速增援。
博克的B集團軍+馬奇諾防線進行地佯攻表演。表演非常成功，超大口徑的重炮不斷轟擊芬軍防線，大有轟完就猛攻的架勢。這讓法國從南部撤回部隊支援北方變得猶豫不決。
在阿登森林，這個註定要載入史冊的地方，這裡“曾經是法國滅亡地起點，也是第三帝國做最後一搏的戰場”。現在，德軍正按着計劃穿越這一天險。
510凌晨，德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德的A集團軍向盧森堡和比利時
山區實施主要突擊。
僅30萬人口的小國盧森堡根本沒有抵抗的能力，當天不
給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅-路德維希-埃瓦爾德-馮-克萊斯特指揮的裝甲兵團，這個兵團下轄古德里安的第19裝甲軍、赫第15裝甲軍和喬爾格-漢斯?萊因哈特的41裝甲軍。只德國鐵拳裡古德里安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作爲克萊斯特裝甲|:和先鋒部隊編有3裝甲師。而第15第41裝甲軍僅各轄2裝甲師。
古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用+便穿越阿登山脈110里長的峽谷深入法國領土。5月12下午，古德里安的3裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市色當。
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古德里安當天夜裡就馬不停蹄的開始緊張的渡河準備，這是進攻法國的關鍵，會對戰局發展產生驚人的影響——古德里安清楚的知道這一點，把所有的的3裝甲師全部投了進去。
空地一體是“閃電戰”的精髓，513上午11時，德軍出動轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵羣進行了長達5小時的狂轟濫炸，對岸法軍的精神甚至都發生了癱瘓現象！
下4，德軍分乘數百艘橡皮艇開始強渡馬斯河。經過激烈交戰，下午530，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接着德軍工兵立即開始架設浮橋。到了晚上8，古德里屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，第2甲師和第10甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。
同一天，赫爾曼-霍特的15裝/..也在西40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一完蛋，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。
英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍.:擊。14下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，也是空戰史上最大規模的空中大戰。
英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的佈雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河，德軍5聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500架。
從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖着黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。
密集的地空火力網讓英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，顯然英法的空軍不是德國同行的對手，像蒼蠅一樣被擊落，連德國人的高炮部隊都在當天擊落了上百架盟軍飛機。損失慘重的英法飛機只能敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。
這一戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了11架！英軍派出的飛機損失了百分之六十！盟軍徹底失去戰場制空權。
德軍裝甲集羣**，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的，法國陷入驚慌失措。
515清晨，法國總理保羅-雷諾沮喪地給溫斯頓-邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”
丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”
爲進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，日丘吉爾從倫敦急飛巴黎。當丘吉爾法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林是，他就意識到局勢比他想到的還要糟得多——每個法國人臉上都是灰溜溜的。
丘吉爾問甘末林：“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭、聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊”
丘吉爾傻了眼。
傻眼的不僅僅是丘吉爾，全世界各國絕大部分能夠了解到西歐戰局發展的決策者和高級軍官大部分也傻了眼：這世界都怎麼了？！
514，斯大林通知在茹科夫的林俊：他要到林俊家吃頓中飯。
斯大林這會來吃飯當然不是爲了品嚐林俊愛吃的中國菜，他要問林俊：如果德國的目標不是西方會如何？
“斯大林同志，我們需要擴軍了。”林俊在別墅門前一看到斯大林就說出了心裡話。