早在夢工廠還沒開始拍攝《羅馬假日》的時候，艾力克斯就想到了一個絕佳的男主角，那就是格里高利·派克。
他將派克本人的相貌跟他記憶中上校的樣子對比了一下，覺得派克應該更英俊一些，至於年齡樣貌的差距完全可以通過化妝來實現。
再說了，既然女主角換成赫本了，那乾脆就拍一部赫本跟派克版本的《音樂之聲》。這兩位可是很多人心目中的電影情侶，甚至過了五十多年，還有很多人希望這一對走到一起。
《羅馬假日》拍攝完的時候，艾力克斯馬上問派克：“我準備明年拍一部音樂電影，想請你跟赫本來主演，你覺得怎麼樣？”
派克在跟赫本演對手戲的時候，就知道赫本接下來會出演《音樂之聲》的女主角，他沒想到艾力克斯竟然會邀請他來做男主角。他高興地回答說：“爲什麼不呢？我很樂意跟赫本一起合作。”
於是艾力克斯趁熱打鐵，他讓其他人跟派克的經紀人談片酬的問題。這個時候的派克早已是好萊塢當紅影星，許多公司都想邀請他去拍戲。
經紀人建議他去參加大公司的那些大手筆，這樣對派克的前途更有利些。可是派克堅持說要接下夢工廠的邀請，經紀人只能順從他的想法，最後夢工廠給他50萬美元的片酬，沒有分成。
搞定了男主角之後，艾力克斯非常高興。他對赫本和派克很有信心，認爲只要公佈主角是他們兩個，馬上就會將《羅馬假日》的影迷吸引到電影院來。這比任何的宣傳都要好幾百倍。
至於影片中另一個重要的角色，男爵夫人的扮演者一直都沒有確定下來。剛開始的時候，艾力克斯是打算找原版的男爵夫人扮演者埃莉諾·帕克。
生於1922年的埃莉諾·帕克（rparker），早年在劇團從藝後，受華納兄弟公司邀請進入影壇。她1941年就開始進入電影圈拍戲，50年代轉入米高梅公司後演藝生涯達到高峰。因爲外貌秀美、才華橫溢，能適應各種角色，但被認爲有時候表演過火。
當時，艾力克斯認爲，埃莉諾從業已有十多年，演技方面應該不會有問題，不過還是需要面試一下才知道。
“你好，請問你是埃莉諾小姐的經紀人麼？我這裡有部電影想請她來演。”夢工廠的工作人員很快就聯繫到了她的經紀人，安排好了面試的時間和地點。
年輕了十歲的埃莉諾看起來比記憶中還要漂亮很多，沒有《音樂之聲》裡面的男爵夫人的那種冷豔高貴的感覺。不過，當她開始表演的時候，艾力克斯就知道自己錯了。
她的演技出神入化，已經能夠讓人忽略其外表，可以深深的感到人物的內心情感。莫里斯等人無不對其精湛敬業的演技佩服得五體投地。
艾力克斯在對方表演結束之後，連忙說：“埃莉諾小姐，你的演技真是太棒了。我真誠的希望你能夠出演我們這部片的男爵夫人這個角色。”
埃莉諾微微一笑，她點頭說：“我也希望能夠跟你們合作。不過，還是得讓我的經紀人來談條件才能夠決定。”
好萊塢演員接片子的時候，如果不是非常熟悉的話，通常都是由雙方的工作人員來談判。這樣既可以做到利益最大化，又不好傷感情和麪子。特別是有些演員對於討價還價不在行，他們都是丟給經紀人來跟電影公司談條件。
埃莉諾的經紀人一上來就開出了60萬美元的天價，這個時候除了那些影帝影后級別的人可以拿到這個價位，其他當紅影星也最多是40萬到50萬之間。
艾力克斯當初給派克50萬片酬已經是非常好的條件了，而對方開那麼高的價格就是想漫天要價，落地還錢。夢工廠的工作人員當然不會給一個配角那麼多片酬，這樣會讓其他演員會有意見的，於是雙方就開始扯皮起來。
艾力克斯等得不耐煩了，於是直接繞過手下的人，聯繫埃莉諾。他說：“埃莉諾小姐，我非常希望你能夠出演我的電影。不過你的經紀人要60萬美元，這個價格似乎太高了點。我想，我能夠給你開到50萬美元。務比請接受我的邀請，這是我最真誠的願望。”
埃莉諾聽了心裡已經有些意動，她說：“好的，我先跟經紀人商量一下，有了結果會馬上給你電話。”
可是，沒想到的是，她的經紀人已經從派拉蒙公司幫他找到了一個角色。這是一部科幻恐怖片，名爲《螞蟻雄兵》的電影。
經紀人勸她說：“派拉蒙公司實力雄厚，在電影圈影響力巨大，這是一次提升的機會。”
派拉蒙公司同樣是找她做女配角，錢也沒有50萬美元那麼多，不過埃莉諾最終還是聽了經紀人的話。一年之後，當《音樂之聲》上映時，她才知道自己錯過了多麼經典的一部電影。
無奈之下，艾力克斯只好另外找人來演男爵夫人。他選來選去，最終選擇了另一個有着高貴氣質的女演員英格麗·褒曼，她是著名的瑞典女演員，是繼葛麗泰·嘉寶之後在好啦我及國際影壇大放光芒的另一位瑞典巨星。
英格麗·褒曼是個孤兒，自小由親戚養大。中學畢業後，加入職業劇團演出，不久就成爲了瑞典的大明星。
當她接到艾力克斯的邀請時，驚訝萬分，因爲此時的她正因爲拋棄丈夫和女兒，與意大利名導演羅西里尼私奔而絕跡於好萊塢。她在美國影迷的心目中一直都是聖潔的形象，卻因爲這個舉動激怒了當時觀念保守的影迷，導致很多電影公司都不敢邀請她去拍電影。
“你確定是要給我一個角色演嗎？”
英格麗·褒曼無法想象這個時候，竟然還有人敢請她去演戲。她對艾力克斯的事情也略有所聞，卡朋特兄弟的唱片早已在海外銷售，也有很多歌迷。此時外界也盛傳這部《音樂之聲》的真正導演是艾力克斯，至於莫里斯只是保姆導演，爲他保航護駕的。
“是的，女士！我覺得這個角色非你莫屬。”
艾力克斯的這個決定其實在公司內部有很多人反對，特別是那些市場部門的員工。他們認爲，請一個聲名狼藉的女演員過來，會影響影片的票房結果。
莫里斯甚至朝艾力克斯大喊道：“要是你敢請這個可恥的女人來演我的電影，我寧願不拍這部戲！”
艾力克斯不爲之所動，他冷冷地說：“這是我的電影，我的地盤，我做主！”
莫里斯也是一時激憤，他纔會脫口而出說那番話。不過，他的話得到了很多人的同意。這是有原因的。
褒曼跟人私奔時，她和彼得·林德斯特羅姆仍有婚姻關係，卻替羅伯託·羅塞里尼生了個兒子，這使舉世譁然。
美國人心中所謂的“聖潔偶像”破碎了，媒體和公衆對她辱罵唾棄，好萊塢排斥了她。她被逐出了好萊塢。褒曼已經被世人拋棄了5年多，至今仍然沒有出現在任何一部電影。她與羅塞里尼合作的影片也均告失敗。
在莫里斯等人看來，這不是感情上能不能接受的問題，而是會不會影響到影片成敗的問題。
可是，艾力克斯不聽，他是老闆，他想要誰就要誰。在這一點上，即使是莫里斯也沒有辦法反對。
艾力克斯也不是沒有考慮過褒曼帶來的影響。不過他認爲，時間已經過了5年多，等電影上映之後，就有6年了。那麼長的時間，足以讓最憤怒的人冷靜下來，心平氣和地欣賞褒曼的表演。只要她的表演能夠征服觀衆，那麼人們最終會原諒她，不得不接受她。
褒曼拿到了劇本之後，只是翻看了三分之一不到，她就立刻決定要接受這個角色。她激動的站起來，對電話另一邊的艾力克斯說：“男爵夫人我一定要演！”
瑪利亞修女、上校、男爵夫人，這三人一確定，這部戲就沒什麼大問題，可以開拍了。至於電影裡的其他角色，比如說上校家的七個孩子，卡朋特兄妹就佔了三個名額。剩下的四個小演員，也都早早通過選拔的方式找到。
艾力克斯在很早之前就將電影裡面的歌曲、舞蹈都準備好了，在還沒有開拍之前，就已經集中了需要表演歌舞的演員進行訓練。對於這一塊，他深信絕對比原版的要出色很多。
當然，該山寨的歌曲和舞蹈，還是要山寨。他可不怕被人指着罵是山寨之王，因爲這些東西還都沒被寫出來呢。
當其他人知道這部電影的歌曲、舞蹈都是艾力克斯一手包辦時，那種驚訝、欽佩的神情直表於外。莫里斯也是如此，他自認爲對艾力克斯已經很熟悉，可是艾力克斯每次做事都會讓他大吃一驚。
比如這次一意孤行的要求褒曼來出演男爵夫人，這讓很多人感到不滿意。當他們見到褒曼在片場裡揮灑自如的演技時，他們才知道，自己差點錯過了什麼。
一切準備完畢了之後，艾力克斯就耐心的等待秋天的到來。這個時候的奧地利纔是最美麗的時候，也正是故事開始發生的時間。