在法**隊衝進聖保羅的那一瞬間，尤恩就感覺到了危機。立刻準備了兩個團的兵力，準備發起反衝鋒，將法國人重新趕出聖保羅城。
但隊伍剛剛聚集起來，法軍的炮火再次響起。不僅是陸軍的炮兵，海面上停泊的戰艦也湊起了熱鬧。大口徑的艦炮不斷的轟擊着，特別是305毫米口徑的艦炮，每一炮下去，都是一個直徑達到上百米的大坑。
無奈，尤恩只得命令部隊再次散開。聚集在一起，只會成爲炮彈的活靶子。
這次的炮擊，足足進行了辦個小時。炮擊的範圍，正好的聖保羅西部地區，讓尤恩沒有辦法發起反擊。半個小時只會，衝入聖保羅的法軍伊比利亞第2軍團第1師第1團，已經構建起了簡易的陣地。一個個由重機槍和輕機槍組成的交叉火力點，在陣地前形成一道道嚴密的防守，足以讓敵人碰的頭破血流。
炮擊剛一結束，奉命前來支援的第2團就已經趕到了，有了他們的加入，陣固若金湯。
“好，很好！只要能夠平安的度過今天晚上，那我們就贏定了！”安東尼奧放下望遠鏡，興奮的說道。“命令炮兵團，今夜做好準備。事先標記好射擊諸元，一旦前線請求炮擊，立刻給予支援！”
和安東尼奧的好心情相反，美軍的聖保羅城防司令部，則是一片愁雲慘淡。
尤恩臉色鐵青：“克特馬拉，你是怎麼搞的，讓你去督戰，結果連你自己的督戰隊都被潰兵給衝散了！”
“將軍，實在是法國人的炮火太猛烈了。那些沒打過仗的水手們，一聽到炮聲腿都軟了，法國人一衝上來，他們就潰敗了。我練練槍斃了好幾個違命潰退的水手，但是都毫無用處！”克特馬拉連忙解釋道。現在尤恩可還在氣頭上，要是沒有解釋好的話，恐怕他的日子也不會好受。
“哼！那現在怎麼辦？法國人已經攻入聖保羅了，要是不想辦法把他們趕出去的話，我們就死定了。恐怕撐不到援軍趕到，我們就得放棄聖保羅逃命！”尤恩一臉的怨恨。法國人的攻擊實在太突然了，讓他們一點準備都沒有。另外，麥凱恩那個傢伙也是個廢物，真不知道他是怎麼當上第7艦隊的指揮官的，強大的第7艦隊，居然一天之內就損失殆盡了。要不然，有海軍的支持，聖保羅也不會那麼被動。
“不行，必須要把法國人趕出城！”尤恩激動的從椅了起來。他之所以敢囚禁麥凱恩和喬治兩人，完全是建立在他有信心抵擋住法軍的基礎上。那樣不僅能夠體現出他的能力，同時也襯托出麥凱恩和喬治的無能。而今後他的仕途，必將一帆風順。但如果沒能夠抵擋住法軍的進攻，他不僅要承擔戰敗的責任，還要承擔非法囚禁長官的責任，他只有死路一條。所以，他只有拼命，毫無他法。
克特馬拉也一樣，他和尤恩兩人，已經是綁在一根繩子上的螞蚱了，一旦出事，誰都逃不掉！
“將軍，我們是要將法國人趕出去，但不是現在。現在正是白天，法國人又有炮灰以及武器優勢，現在進攻，恐怕不無法將法國人趕出聖保羅，反而會使得我們損失慘重！”克特馬拉連忙勸解。尤恩的手裡也只有1個師的兵力而已。之前已經被打殘了一個團，還剩下4個團，根本就不夠用啊！而那些海軍陸戰隊和水手們，根本就是拖後腿的。
尤恩點了點頭，能夠當上師長，他還是有一定的軍事素養的。剛纔只不過是被衝昏了頭腦而已。“把潰敗下來的那些陸戰隊和水手們全部聚集起來，今天晚上，用他們去衝擊法國人的防線。如果他們再敢抗命的話，全部殺無赦！與其養着他們浪費彈藥和糧食，還不如用他們去消耗法國人！”尤恩的語氣冰冷，充滿了殺氣。
克特馬拉點了點頭，讓別人去送死，總好過自己去死。
夜幕很快降臨了。海風襲來，帶着一點淡淡的腥氣。如果不是戰爭的話，倒是一副很祥和的畫面。但時不時響起的槍聲和炮彈爆炸聲，使得這種寧靜蕩然無存。
法軍的陣地上，還殘留着晚餐的香味。享用過晚餐之後的士兵們，三三兩兩的聚集在戰壕當中，小聲的說着話。談着家鄉以及家鄉那美麗的姑娘。
陣地前沿，不少的觀察哨，正全神貫注的注視着前面的情況，他們是整支部隊的眼睛。
陣地前面還安靜，僅有一些下午被炮擊之後引燃的火堆，發出噼噼啪啪的聲音，但同時也把陣地前面照的透亮，讓有可能出現的敵人無處遁形。
時間一點一滴過去。除了觀察哨之外的法軍士兵們，紛紛進入了夢鄉。在夢裡，和家鄉心愛的姑娘們相會。
凌晨兩點，天開始有些冷了。負責警戒的士兵們，不由得緊了緊身上的衣服。突然，陣地前面傳來一陣窸窸窣窣的聲音，但隨後又停止了。過了一會兒這種聲音又想起了。
負責警戒的士兵，瞪大了眼睛。他感覺到前面的黑暗中，好像是有人影閃動。他離開舉起槍，瞄準人影。“嘭！”的一聲，槍響了，法軍的陣地立刻沸騰起來。士兵們衝睡夢當中驚醒，但隨後就在低級軍官的號令下，迅速的進入了陣地。
“見鬼！還是被發現看！”尤恩放下望遠鏡，一腳將前面的一塊小石頭踹飛。
爲了這次的突襲，他精心準備了一個營的精銳士兵，想趁夜突破法軍的防線，將法國人趕出聖保羅。當雙方絞在一起的時候，法軍強大的炮火，也將完全失去作用。
但是，突襲暴露了，最後演變爲了強攻。
“轟！轟！轟！”法軍的陣地上，想起了一連串的炮擊聲。一枚枚照明彈被髮射升空，陣地前面的美軍，頓時無所遁形，全部顯現了出來。
重機槍首先叫囂了起來，緊接着的是輕機槍以及步槍。在陣地前面形成一道道死亡火網。
在突襲失敗之後，負責指揮突襲的美軍指揮官，立刻下達了強攻的命令。此時，他們離法軍陣地，已經不到100米了，一名優秀的士兵，10多秒鐘就能夠跑過這段距離。
但是，法軍即使反應了過來。短短100米的距離，在這一刻變成了天塹。整個負責突襲的美軍營，六七百號人，一大半全部倒在了突擊的路上。剩下的人，一看獲勝無望，只得撤退了。
“廢物！”尤恩看到進攻士兵，立刻大罵道。“克特馬拉，準備突擊，另外，炮兵開炮！”
爲了能夠成功，尤恩把最後的一點大炮都拿出來了。
克特馬拉驅趕着近三千海軍陸戰隊和水手們，向法軍的陣地發起了決死突擊。在他們的身後，則是一個團的美國陸軍。
突然的炮擊，使得法軍損失不小。但隨後己方的火炮迅速展開還擊，不僅將對方的炮擊完全壓制住，還大量的殺傷了正在進攻的美軍。之前已經標記好了射擊諸元，法軍炮兵團，只需要根據前線觀察哨給出的座標開炮就行。
美軍很英勇，面對法軍的優勢火力，他們表現出了不怕死，大無畏的精神。但在鋼鐵風暴面前，除了被撕成碎片之外，一點用都沒有。即使他們拼盡全力，法軍的陣地都還是紋絲不動。在快要天明的時候，他們甚至還突入了法軍的陣地，但最後都被法軍的預備隊趕了出來。
當太陽升起的時候，法軍的陣地前面，已經堆積了一層厚厚的屍體。參加進攻的美軍六千多人，有一大半留在了這裡。
“克特馬拉，準備巷戰吧！”尤恩無奈的說道，此刻，他已經不在那麼狂妄了。
克特馬拉一陣發難，美軍並沒有多少巷戰的經驗。況且，被法軍強大的炮火蹂躪之後，聖保羅已經沒剩多少建築了。這怎麼和法國人打巷戰，恐怕，準備跑路纔是正確的。
天亮之後，安東尼奧再次投入一個營加入到進攻當中，美軍開始節節敗退。
法**隊，擁有豐富的巷戰經驗，經過兩天之後，就將美軍趕出了聖保羅。尤恩只來得及帶走一千多殘兵敗將。其餘的美軍士兵，不是被殺死，就是投降了。連被他囚禁起來的麥凱恩和喬治兩人，也被法軍所俘虜了。
經過了5天的激戰之後，聖保羅終於落入了法軍手中。
自此，南美南部地區，除了零散的美軍之外，已經沒有了像樣的美**隊了。
在伊比利亞第2軍團第1師猛攻聖保羅的時候，法軍第89軍團也在薩爾瓦多登陸了。他們和伊比利亞第2軍團的其他幾個師一起，橫掃南美。同時，達武元帥率領着法蘭西第1軍團，也衝出了圭亞那高原，從北部向南進攻。
美軍聯軍節節敗退，最終，二十多萬軍隊被擠壓到了託坎廷斯河下游地區，依託貝倫城和海岸線據守。
至此，整個南美洲，除了極少數地區之外，絕大部分地區，重新掌握在了法軍手中。