爲了打贏阿登戰役，德軍從西線抽調了太多的精兵強將和技術裝備，使得萊茵蘭地區的德軍實力被嚴重地削弱。在歷史上，萊茵蘭地區的德軍編制缺額非常嚴重，達到百分之三十甚至百分之五十，也就是說，一個一萬一千人的師其實只有五千多人出頭，而由於蝴蝶效應，現在德軍在萊茵蘭地區和魯爾地區的兵力比歷史上更爲薄弱。他們表面上擁有三個集團軍羣二十多個師，挺嚇人，但其實很多師都只是架子師，兵力和裝備都被抽調到比利時戰場去了，只剩下一個殼子在那裡嚇唬盟軍，這也是齊格菲防線被盟軍迅速擊破的原因，一來，沒有莫德爾這位防禦專家坐鎮，二來，兵力嚴重不足，不吃虧纔是怪事。
C集團軍羣趕到的時候，盟軍已經有四個集團軍渡過了萊茵河，建立了一個寬度超過七十公里的登陸場，還有幾千架戰機助陣，凱塞林膽子再大也不敢去啃這顆鐵核桃，只能先暫停進攻，着手整編崩潰的萊茵蘭集羣，等候時機。而盟軍也挺怵這支在意大利戰場以秋風掃落葉之勢將盟軍兩個集團軍掃進戰俘營，將盟軍殘餘部隊趕到西西里島的精銳之師，一時之間也不敢發動進攻，大家就這樣僵住了。
但形勢不允許雙方長時間的僵持，不管是凱塞林還是巴頓，都必須儘快在戰場上取得突破。凱塞林最擔心的是柏林方向，柏林方向的兵力就那麼一點，要面對的卻是蘇軍四個方面軍，C集團軍羣是僅有的戰略預備隊，他們在西線拖不起的。巴頓最擔心的是安特衛普戰場，他曾在這個戰場被打得大敗虧輸，直到現在德軍都沒有解除對安特衛普的包圍。就目前的情況而言，德軍攻下安特衛普的可能性已經微乎其微，但盟軍搶在蘇軍之前攻入柏林的希望已經化爲泡影，如果他不能儘快在攻下魯爾，對德作戰的絕大部份戰果極有可能都要落入蘇軍的口袋，美軍承受了數十萬名青年陣亡的慘重代價，很有可能什麼都得不到！不管是羅斯福還是丘吉爾都在極力催促他向魯爾進攻，儘快拿下魯爾工業區，然後挺進易北河，與蘇軍會師，他承受着巨大的壓力！
四月一日，東線戰場的大地劇烈震動，上萬門火炮迸發的硝煙讓天空變得陰霾，炮彈如疾風驟雨一般落在德軍防線，炸起一片片沸騰的火海，蘇聯四個方面軍向德軍發動了試探性攻勢。這次試探性攻勢時間點掐得極好，正好踩在德軍C集團軍羣與盟軍對峙、德國各大工業城市遭到盟軍毀滅性轟炸工業生產陷入低谷的節骨眼上，甫一動手就讓德軍陷入了極度恐慌。蘇軍的攻勢就是德軍和盟軍的壓力，柏林、倫敦、華盛頓都相繼發來電報，要求兩軍儘快發動攻勢，取得突破，不能再拖了！
既然不能再拖了，那就打吧！
不同於巴頓這個暴力狂人，統一指揮萊茵蘭方向的盟軍的佈雷德利上將在開打之前親自給凱塞林送上一份大禮，裡面有他的親筆信，還有在萊茵蘭戰役中被俘的德軍將領的名單和勳章。他在信中寫道：“一根柱子再怎麼粗大也撐不住一幢即將倒塌的大廈，一支孤軍再怎麼剽悍善戰也拯救不了一個即將滅亡的國家，一頭孤狼牙齒再尖爪子再利也打不過一頭大象，一羣食人魚再怎麼兇狠也奈何不了一頭巨鯨……向意大利的征服者凱瑟林元帥致敬，你在意大利戰場行雲流水般的發揮讓每一位軍事家推崇備至，但如今德國註定要被埋葬，請元帥認清時勢，不要再把你那些優秀的士兵填進一座填不滿的墳墓去！向盟軍投降，你們可以得到一個體面的結局，否則就只能被消滅！”
凱塞林回贈的禮物是美軍少將的軍服和配劍————在意大利戰場，前後有五位美軍師長成了他的階下囚。他在信中寫道：“猛獁象雖然強壯，一支矛箭就能射死；麻雀數量衆多，不過一頭老鷹的腹中之食；烏雲遮天蔽日，一陣風就能吹散；雜草荊棘長得再密，一把鐮刀便能割盡。盟軍兵力衆多，我軍也毫不遜色，想要進入德國腹地，先拿十萬名士兵的血肉填平我的防線！”
談到這個份上，就沒有再談下去的必要了。第3集團軍沿着利普施塔特河谷推進直撲利普施塔特市，第7集團軍從雷馬根橋頭堡出發殺向馬爾堡，法國第1集團軍向帕德博恩一路猛攻，美第9集團軍則充當戰略預備隊，隨時準備加入戰場。百萬大軍同時發動，當真是雷霆萬鈞，如天崩地裂一般！
迎接盟軍第一輪最爲兇猛的攻勢的，是萊茵蘭集羣的殘餘部隊。在凱塞林卓有成效的整編之下，這些殘兵敗將已經完成重組和裝備補充，堅守在第一線咬牙切齒的盯着盟軍，等待着復仇的機會。他們利用有利地形構築工事，將88毫米高射炮和57毫米高射炮埋伏在農舍甚至穀倉中，將數量不多的坦克藏進木屋裡，等着盟軍自動送上門來。
首先中招的是衝得最猛的第3集團軍。在沿着河谷挺進了不到十公里之後，坦克便開始頻頻觸雷。在過去十多天裡，德軍用130毫米火箭炮大量佈設反步兵地雷和反坦克地雷，甚至將100公斤級航彈改裝成地雷埋下去，而尤其他們遮斷了戰場，盟軍沒能弄清雷場的位置，登時就吃了大虧。首先中招的是“小飛象”，這玩意兒是用謝爾曼中型坦克改的，面對德軍威力驚人的88毫米高射炮，美軍能做的只是拼命加厚謝爾曼坦克的裝甲，一直到德軍的反坦克炮難以擊穿爲止。毫無疑問，小飛象做到了，在比利時戰場，虎式坦克的88毫米坦克炮難以擊穿它的正面裝甲，小飛象也因此成了德軍裝甲兵最爲頭疼的對手。但現在無處不在的反坦克地雷成了小飛象的噩夢，只聽到一聲聲駭人的巨響，小飛象的履帶被炸飛，車身燃起大火，龐大的鋼鐵巨獸就這樣癱瘓了。有兩輛倒黴倒到姥姥家，輾上了100公斤級航彈，轟轟兩聲巨響，別說履帶，連負重輪都被崩飛了兩個。步兵冒着被狙擊手打死的危險爬上坦克打開艙蓋試圖救出被困在裡面的坦克兵，卻發現裡面的坦克兵一個個腦袋都歪到一邊，七竅流血，都被活活震死了。
進攻受阻，美軍沒有辦法，只能停下來排雷。開上去的掃雷坦克馬上就遭到了炮火攻擊，德軍將57毫米高射炮搬上卡車，僞裝成灌木叢躲過了盟軍的空中偵察，等到掃雷坦克開上來之後便去掉僞裝，用穿甲彈照着掃雷坦克猛掃。掃雷坦克的正面裝甲可沒有小飛象這麼厚，57毫米高射炮發射鎢芯穿甲彈基本上是無腦穿，彈丸冰雹般襲來，開上去的排雷坦克一輛接一輛燃起大火，變成了死烏龜。德國步兵堅守河谷兩側的谷地，57毫米高射炮、88毫米高射炮、105毫米榴彈炮不停地向河谷中傾泄炮火，將美軍炸得死傷累累。美軍召喚來大批戰機對河谷高地實施猛烈轟炸，瓢潑而下的凝固汽油彈將高地上的植被吞噬一空，每一個高地都給炸成了燃燒的火炬，螻蟻無存。美軍的重炮更是將一個個高地生生打成了月球表面，這樣的火力密度，根本就不可能有士兵能夠存活下來。但是當美軍步兵踏着遍地彈坑向山頭髮動進攻的時候，迫擊炮彈、火箭彈、防禦型手榴彈瓢潑大雨似的朝他們猛潑過來，MG-42通用機槍將驚慌失措的美軍步兵割麥子似的一層層掃倒。美軍只能臥倒，呼叫炮火和空中支援，結果德軍的炮火比他們先到一步，105毫米和150毫米口徑榴彈炮發射的高爆榴彈在他們頭頂炸開，每一枚炮彈爆炸都要在戰場上清出一片生命真空地帶，留下一地刺蝟！
先以猛烈的機槍火力死死壓住美軍迫使他們臥倒，再用裝有無線電近炸引信的高爆榴彈實施無差別轟擊，這就是凱塞林爲萊茵蘭集羣制訂的新戰術。同時，凱塞林還要求德軍不得在防禦正面修築除戰壕之外的任何工事，因爲這是送死，美軍的炮兵和火箭筒、無後坐力炮足以在兩軍短兵相接之前就將防禦正面的一切工事全部炸上天。他要求德軍在反斜面大挖貓耳洞，在遭到轟炸和炮火打擊的時候躲進貓耳洞裡避免殺傷，等美軍步兵上來了再衝上山頭居高臨下狠揍衝鋒的步兵，炮羣隨時準備爲他們提供炮火支援。這是一種全新的戰術，美國第3集團軍一腳踢上了鐵板，第一天就有上千名步兵躺在裹屍袋裡被擡了下來，戰事之殘酷，連巴頓將軍都爲之震驚。
第7集團軍的運氣也沒有比第3集團軍好到哪裡去。第7集團軍擁有極爲強大的裝甲部隊，僅裝甲師就有三個之多，爲了應對德軍裝甲部隊的強大威脅，第7集團軍加強了大批小飛象和螢火蟲，這些巨無霸將是對付德國的虎式和豹式坦克的中堅力量。然而老天不幫忙，這個季節冰雪消融，陰雨連綿，道路異常泥濘，再加上去年英軍炸燬魯爾水庫，咆哮而下的洪水沖毀了很多公路的路基，第7集團軍的重裝部隊在這片異常泥濘的戰場行進異常困難。進展緩慢的重裝部隊是最好的靶子，德軍把三號突擊炮、57毫米高射炮、88毫米高射炮埋伏在公路兩邊的民房建築裡瞄準公路，當美軍坦克磕磕絆絆的出現之後便突然開火，先打最後面的那一輛，再打最前面的，把整段公路堵死，整隊坦克頓時就癱瘓在公路上，動彈不得了，然後德軍炮火兩面襲來，專打側面裝甲，一炮一輛，跟打靶似的。跳雷和反步兵地雷更是成了美軍的噩夢，德軍將這兩種地雷埋得到處都是，觸雷成了家常便飯，美軍攻勢嚴重受阻。
凱塞林和古德里安都很清楚，光靠防守是頂不住盟軍四個集團軍的猛攻的，想要將盟軍打回去，靠的還是凌厲的反擊。東線形勢危急，留給他們的時間不多了，他們必須儘快確認一條反擊軸線，選定一個有效的方向發動反擊，否則就只能陷入僵局了，這對於德國而言將是一場可怕的災難。
這兩位德軍名將不約而同地盯上了正朝帕德博恩奮力推進的法國第1集團軍。
此時的法國第1集團軍擁有兵力多達二十七萬之衆，其中有數個精銳師參與過西西里戰役，在亞平寧半島那連綿的山脈中跟德軍浴血廝殺過，他們早已不是1940年那幫綿羊了。把法國第1集團軍作爲重點打擊的對象，行得通麼？