五月過半，大雍掀起學室整肅，先後查處有違《學律》的初等學室教員七十四人，其中墨家三十二，法家二十七，道家十一，雜家四人。
違律者皆移御使府，三人被罰作城旦，餘者亦論罪，全國震驚。
李恪回塞上，於大朝會諫《請建太學書》，申請在塞上西北建一座五里學城，專用於太學。
在廷辯上，李恪侃侃而談。
“太學者，學問之始也。學問之始有二，一爲學，廣聞天下妙文，參透聖賢大道；二爲問，思則學以致用，辯則啓迪新知。”
“舊齊有稷下學宮，廣收百家學問大家，坐而論道，得之於二，失之於一，不得太字，故爲下也。”
“稷下者，不可取，當以上，重爭鳴！臣請建塞上學宮，爲雍之太學！”
御使右丞嚴駿駁曰：“雍有學室三級。初等者明課、蒙課，使黎庶識字，百姓明禮；中等者縣學，授百家學問，教爲吏之道。此三級者，足使大雍文華鼎盛，甚於周秦。太學無用也。”
李恪又辯：“初等之學室，教民也，使民通禮法，心不至盲。中等之學室，教吏也，使吏悉業務，心有廉恥。然世間真知皆源於士，學室教民教吏，以何教士？”
恪卿馮劫助右丞言：“先皇帝頒焚書令，焚盡天下詩書，百家學問，便是覺百家之說禍國亂政，不可取也！”
李恪三辯：“若百家之說不可取，何以要收之存於博士？先陛下焚書，爲束民，苛官，非絕學也！今建太學，非爲使百家之言亂政，恰是予天下士子思辯之所，真知新說論戰之間，此善也！”
大議三辯而止，雍王詣曰：“可。”
塞上學宮，始建。
規劃中的塞上學宮位於塞上城西，取《詩》“乃眷西顧，此維與宅”之意。
全城方圓共五里，取“回”字造型。
城池正中共五片建築。最北演武場，用以士子強健體魄；北二泛遊苑，用以士子交際遊玩；正中學宮署，是學宮的管理機構；再南思變堂，用以士子辯論治學；最南文華館，保藏天下百家學說。
城東是學子、教授居住之地，教授單間，學子合居；城西則是教學之所，計劃學院共七座，四大顯學各佔一座，兵家與縱橫家共居一座，此外偏於清談的百家雜學據一座，稱博聞院，偏於實用的百家雜學再一座，稱長治院。
扶蘇以雍王之名向天下徵集名師大家爲各院教學，李恪以墨夏子的身份兼任祭酒，憨夫主持日常工作，任祭酒丞。
按照計劃，學宮建設在六個月內完工，明年端月開始第一期招生。各縣學可以推舉優秀學子入學宮深造，有意入學的非雍士子，也可以經過學院七位教授的集體考覈，爭取額外的入學名額。
李恪以首任祭酒的身份頒佈學宮令，明確了學宮的教學機制和學員出路。
學員入學，必須選擇一個學院作爲主修，同時可以選擇其他學院輔修。學院會下發院內課表，必須滿足六成主修課的出勤，纔可以參與其他學院的輔修課程，且數量不設限制。
學員畢業後，不聘吏職，想當官的可以在雍國牟取言官職務，且明確通過官員體系內部轉任的，必須從佐、史職務開始，與中等學室畢業生的待遇等同。
學員也可以不做官，繼續留在學院中精研學問，或是到各學室擔任教習，教書育人。
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最最重要的是，學員的前程明令雙向選擇原則，也就是分配不具有強制性，也不具有必然性，這就避免了士子把學宮當做官途捷徑，從某個層面，維持了學宮的治學純潔性。
《請建太學書》在這個戰火紛飛的天下引起了巨大的轟動，一時間天下大家齊赴塞上，其中就包括陳平和陸衍的老師商山四賢和與李恪有深切淵源的孔鮒……
只是等他們在六七月間來到塞上，參與各自學院籌建的時候，李恪與扶蘇卻已經抽不出太多經歷去應付他們。
大秦劇變！
王離將北軍出函谷後，二世的面前便只剩下趙高一個聲音。
面對情勢洶洶的反秦浪潮，趙高恐懼二世出宮，得知實情，便蠱惑二世說：“先皇帝舊臣不滿陛下近我，多尸位素餐，不謀善政。更有甚者如去疾、李斯，鹹通外賊，妄圖出賣陛下，以爲功勳。”
二世大怒，時隔半年召集李斯和馮去疾覲見。
李斯和馮去疾不知道趙高在二世面前進讒，只以爲他已經知道了關東的局勢，便進言說：“關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚衆，然猶不止。盜多，皆以戌漕轉作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍轉。”
他們的話刺痛了二世。因爲他分明記得，始皇帝在位時，再大的工程也不會有所謂的直臣跳出來反對，就算是偏居在西北的扶蘇，基建的工程一刻不停，也從未有人諫言，說建得不對！
唯有他！
帝王之尊，無人視耶？
二世強壓住怒火，解釋說：“二位卿家是否誤會？朕建阿房、籌軍資明明是萬民所請，何來……”
李斯聲嘶力竭道：“趙高者，佞臣也！陛下若聽他讒言，秦將亡也！”
天聊死了……
二世冷冷看着李斯和馮去疾，說“吾聞之韓子曰：‘堯舜採椽不刮，茅茨不翦，飯土塯，啜土形，雖監門之養，不觳（hú）於此。禹鑿龍門，通大夏，決河亭水，放之海，身自持築臿（chā），脛毋毛，臣虜之勞不烈於此矣。’”
“凡所爲貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢爲非，以制御海內矣。夫虞、夏之主，貴爲天子，親處窮苦之實，以徇百姓，尚何於法？朕尊萬乘，毋其實！吾欲造千乘之駕，萬乘之屬，充吾號名！”
“且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意，而君觀先帝功業有緒。今朕即位二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所爲，是上毋以報先帝，次不爲朕盡忠力，何以在位？”
說完，二世拂袖而去，乃命宮衛囚去疾、李斯問罪。
馮去疾不忍受辱，曰：“將相不辱。”自殺。
李斯受盡五刑，終懼不敢言實，認罪，腰斬而死。
這道消息來得如此突然……
當時李恪正爲儒墨破冰之事，和孟子的四世孫孟舒聊得歡實，接報以後，當即告罪而退，直奔王宮。
扶蘇與馮劫在一道，看到李恪不報而入，眼神只有微微一顫：“恪，自掘長城，何至於此？”
李恪搖了搖頭：“李斯，馮去疾，可惜了……”