伏擊馬超殘兵敗將的是田豐率領的一萬飛熊軍和一萬暴熊軍，在趙雲大軍秘密出動前，田豐就先行動了，他在離長安城三十多公里的地方選擇了這個道路相對狹窄，二邊有稠密樹林的地段埋伏。
馬超手中雖然有近四萬的士兵，但士兵手中是缺槍少刀的，有的連衣服都未穿好就跟着馬超逃命了。這樣的四萬大軍在長安城中就被驚嚇了一陣，現那還有什麼戰鬥力，能逃出追殺就算是萬幸之事了，還能作戰嗎？
馬超確實勇猛過人，在他的拼殺下，還是衝出了田豐大軍的包圍。但手下士兵就慘了，被弩箭‘射’殺的就有近萬人，跟着他殺出重圍的只有馬岱和五千多名士兵，其他的士兵不是掛掉就是跪地投降，這也是沒有辦法的事，抵擋的結果只有一個，那就是死亡。
田豐也沒有怎麼向馬超追殺，只是稍追殺一陣就回軍了。當趙雲率大軍殺到時，伏擊戰役基本結束，現在只是在打掃戰場罷了。
趙雲和田豐相見後，也不多呆，佔地打掃完後，壓着二萬多名俘虜返回長安城中，一路上還在對馬超手下‘亂’竄的散兵遊勇進行清剿，到達長安城時，所壓俘虜居然達到了三萬多名。
長安戰役圓滿結束，趙雲大軍傷亡二千多人，俘虜馬超手下士兵達到六萬多人，斬殺二萬多人，只有近五千人跟隨馬超、馬岱逃出包圍圈，繳獲戰馬四萬多匹。
內政人員在崔林的領導下，有條不紊的在長安城中處理政務，張貼安民告示，開倉放糧發放給城中百姓，清點戶籍，建立府衙等事項。
趙雲則派士兵守衛皇宮，不允許任何人踏入皇宮內，維護長安城中的治安，對於膽敢乘‘亂’胡作非爲都嚴加懲處。
隨後的時間裡，趙雲讓呂礦、呂翔二人率大軍將長安城周邊的郡、縣、關卡收入囊中，大軍所到之處基本是開城‘門’投降，沒有受到什麼抵抗。
下一步趙雲大軍面臨的困難就是收復潼關、函谷關及天水城，天水城中有韓遂的五萬大軍駐守，這是個難啃的骨頭；再有就是要把張濟手中的潼關和函谷關攻下，這對於呂寧建立防禦體系非常有好處，否則沒有險關防守。
卻說李由、張燕二人率二萬大軍出北地，直‘插’安定，一路上馬不停蹄。安定城現在韓遂手中，駐紮有五千兵馬，守城將領是馬玩。這麼多年來，也沒有發生過什麼戰事，守城士兵都麻痹了，都以爲天下太平，加之前面有盟友馬超的大軍在征伐，誰還會來進攻安定這個小城池呢。
幾日後的深夜，李由、張燕率大軍到達安定城效，李由派出偵察兵潛伏到安定城四周進行詳細的偵察，大軍則原地休息，吃點東西，補充食物，做好攻城的各種準備工作。
一個時辰後，偵察兵回來了，說安定城中確實只有五千兵馬，防守鬆散，根本想不到會有大軍此時來攻打安定城，城牆上巡邏的士兵也是列‘精’打採，偷懶沉睡。
李由嘴角微微一笑，馬上讓工兵潛伏到城牆下安置炸‘藥’。工兵都訓練有素，接到命令後馬上行動，選擇適當的位置安放好炸‘藥’，放好引火線，返回報告。
天空半點星光沒有，伸手不見五指，眼看馬上就會有暴雨來臨，安定城中的士兵都沉睡在夢中，他們那裡知道災害即將降臨，真不知道他們當中會有多少人活下來，李由在內心中都爲他們擔心。
隨着顧由一聲令下，引火線被工兵點燃了，燃燒着的引火線如同幽靈、鬼火，閃爍着向城牆下快速駛去，哧哧的燃燒聲就像厲鬼之聲，在這黑暗的夜裡十分嚇人，讓人聽了是‘毛’骨悚然，心驚‘肉’跳。
轟隆一聲巨響，打破了寂靜的夜晚，把沉睡中的人驚嚇醒了，他們的內心久久不能平靜，他們不知道是那裡發出如此恐怖的聲音，都以爲是雷公打的響雷，這樣的雷聲是他們從未聽過的，就如同在頭頂上打雷似的。
隨着安定城牆的倒塌，李由、張燕二人那會猶豫，立即率大軍向城中殺了進去。這是真正的突襲，城中守軍根本沒有什麼準備，絕大多數士兵都是剛被轟隆聲驚嚇醒，到底是什麼事也無法知道，他們垢的起‘牀’想去看個熱鬧，有的以爲是老天爺打響雷，也不在意，繼續倒下就睡。
睡夢中的安定城守將馬玩，被巨大的聲音嚇醒，這讓他非常的生氣，他正在做着‘春’夢，和夢中的美‘女’正在**，正在關鍵時候，準備下手時，他被驚嚇醒了。馬玩口中還在對雷公大似噴糞，罵雷公十八代祖宗，罵雷公太不識趣，爲啥不推遲後再打雷，讓自己在夢中先爽一把，偏偏在緊要關頭驚擾自己，把好好的‘春’夢給打沒了。
李由率一萬大軍殺進城後，直接向馬玩大軍的兵營衝殺過去，此時的兵營中也是‘亂’成一團，很多士兵都還在‘牀’上未起‘牀’，就算是起‘牀’的士兵也是在慢騰騰的穿衣戴帽，沒有發現任何有軍敵軍突襲的情況。
李由率一萬大軍殺到兵營後，值班的士兵雖然吹響了敵襲的警笛，但此時此刻已經來不及了。李由大軍立即包圍整個兵營，只要有膽敢反抗者立即斬殺，並讓敵軍士兵跪下，雙手抱頭，如果有違反者馬上會受到弩箭的狙殺。
安定守城大軍絕大部分被李由的大軍給控制住，他們基本也放棄了抵抗，這是保住‘性’命的唯一法寶。而張燕率領的一萬大軍正在城中清剿各個角落的散兵遊勇，徹底解決安定城中的抵抗分子。
被巨大轟鳴聲驚嚇醒的馬玩，雖然嘴裡還在對雷公罵過不停，但出於職責還是起‘牀’更衣。連衣服都未穿戴好，親兵就衝進來大聲道：“將軍，大熊軍殺進城來了，趕快逃跑，再遲就來不及逃跑了。”
馬玩怒罵道：“你胡說什麼啊？大熊軍咋會在這裡，怎麼會攻進城裡呢？他們是從天上掉下來的嗎？你小子瞎說啥？”
親兵焦急的道：“將軍，這是真的，現在城裡的大軍都被大熊軍給全部控制了，他們馬上就會殺到將軍府來，你要是不信就聽聽外面‘亂’哄哄的聲音吧。”
馬玩快速穿戴好後馬上出府一看，城內是‘混’‘亂’無比，各種尖叫聲響成一片。馬玩知道自己的大軍完蛋了，也不敢再到兵營中去察看，只好帶着手下數百名親兵殺出城去，他們也不停留，馬不停蹄的一口氣向石城逃奔。
李由、張燕二人徹底控制了安定城，他們只付出了數百名傷亡的代價就把安定城收入囊中。安定城中的士兵有近四千名被俘虜，數百名被‘亂’戰中斬殺，還有數百名跟隨馬玩逃跑出城去了。
李由、張燕二人馬上張貼安民告示，穩定民心，對於欺壓百姓的官員、大戶進行徹底的鎮壓。讓文職官員立即開展工作，籌建府衙，清點糧草、庫房，嚴禁士兵‘騷’擾百姓。
卻說馬超、馬岱兄弟二人，殺出田豐大軍的包圍圈後，帶着五千殘兵敗將一路狂逃。逃出田豐大軍的追殺後，已是口乾舌燥，全身冒火，疲憊不堪，肚中飢腸轆轆，飢餓難忍。
馬超他們找到水源後，大家都奔向水溝，那還管啥衛生否，低頭就牛飲，喝完水後大家更是半點力氣沒有，全都倒下一動不動。
休息片刻後，馬超詢問道：“你們有誰知道大熊軍是怎麼殺進城來的啊？長安那麼厚實的城牆怎麼毫無聲息就被攻破呢？”
半天都沒有人回答馬超的問話，馬超、馬岱和手下親兵真的不知道今天晚上到底發生了什麼事，也不曉得長安城是怎樣被趙雲給攻破的。事情發生得太突然，也太快了，他們都沒有時間去了解和調查，起‘牀’後就只能是逃命。
馬岱大聲問道：“這裡有沒有今天晚上巡邏的士兵或城牆上值守的士兵？”
五千殘兵敗將，聽後都不出聲，大部分士兵其實都是在睡覺，就算是有巡邏、值日的士兵也不敢出聲，那知道二位馬將軍要幹啥？難道是想追查責任？如是這樣的話，誰敢答應啊。
馬超苦笑着道：“我不是想追究大家的責任，只是想‘弄’清楚今天晚上長安城到底發生了什麼事？怎麼趙雲的大軍會悄無聲息的殺進城來呢？”
聽了馬超的話後，一名巡邏的士兵道：“將軍，我們也不知道，我們在巡邏時突然聽到天上打起了響雷，隨後就是大熊軍殺進城來，其他的一無所知。”
馬超聽後更是鬱悶，這是說的什麼話啊，雷聲又不是我沒有聽到，雖然今晚上的雷聲確實嚇人，但雷公打雷怎麼會把趙雲的大軍打進城來啊，這不是夢話嗎！
過了一陣後，一名士兵膽戰心驚的走到馬超面前道：“將軍，我就是今晚在城牆上值勤的人。具體的情況我也不清楚，只是先看到鬼火從外面向城內飛來，隨後就是連續不斷的幾聲雷鳴，是雷公發怒，一下子打了好幾個巨大的響雷。響雷聲過後，我們的城牆也就倒塌了，大熊軍就殺進城來，當時我們都被驚嚇得目瞪口呆，站在城牆上不會動，很多士兵都是被怎樣斬殺都不清楚到底發生了什麼事。”
馬岱道：“胡說，怎麼老天打雷也會把城牆打塌啊？長安城牆那麼高大結實，怎麼會被幾聲響雷打塌呢？這可是從未有過的事，從未聽說過雷聲能打跨城牆的事？”
隨後馬超也向手下的士兵們多翻詢問，但結果是啥都問不出來，稍有幾名士兵是目睹者，但都說是雷公打雷把城牆給打倒塌了。這種結果怎麼能讓馬超相信呢？這不是說神話嗎？但確實也找不到任何理由來加以解釋啊，其中的關鍵之處無從知曉。
馬超、馬岱二人都是搖頭苦笑，都很是鬱悶，十萬大軍就這樣莫明其妙被趙雲給滅了，連怎麼敗都搞不清楚，最讓人氣氛的是仗都還未打就敗了，敗得一塌糊塗。這回去怎麼向自己的老爺子‘交’待啊，總不能像士兵說的那樣是天公打響雷，打城牆給打倒塌吧！那不被罵死纔怪呢？
旁邊有一名士兵小聲咕嚕，這大熊軍也太厲害了，能呼風喚雨，還能把雷公給招來。這我們那是對手啊，大熊熊大火軍有神仙相助，取勝那是當然的啦。
馬超也聽到了那名小兵的咕嘟聲，只是未聽清楚什麼話，用眼睛瞪了他一眼後道：“你小子咕嘟啥啊？想說就大聲說。”
那名站兵蛋子道：“將軍，大熊軍有天神幫忙，我們那是他們的對手啊。他們連雷公都請得來，還有什麼事不能辦到的呢？我們失長安城也是上天的意思，否則雷公咋會來幫助他們打響雷把城牆打倒塌呢！”
馬超聽後也不發火了，沒有辦法解釋清楚的事，怎麼怪手下士兵啊。再說今晚之事確實讓人想不通，城牆莫明其妙的倒塌？老天莫明其妙的打響雷？而且是光打雷不下雨，也沒有刮狂風，這到底是什麼原因只有天知道了。
馬岱道：“大哥，我們匆匆忙忙逃跑，身上一點糧食都沒有，這怎麼辦啊？”
馬超苦笑着道：“有什麼辦法呢，只能是讓手下弟兄們四處搶劫，邊搶劫邊行軍，把一切能吃的東西都搶回來，看能否解決問題。”
馬岱道：“大哥，靠士兵四處搶劫，怎麼能解決我們這五千人的吃飯問題？”
馬超苦笑着搖搖頭道：“兄弟，只能是這樣了，能解決多少算多少，總比餓死強啊。”
在隨後的時間裡，馬超手下的五千殘兵敗將，到處作惡多端，四處搶劫百姓的食物，只要以吃的半點都不留下，如果是被搶劫的百姓反抗的話，其結果就是死亡。他們比土匪還兇殘，比強盜還可恥，和原來的匈奴韃子沒有什麼區別，他們到處燒殺掠搶，強暴民‘女’，死在他們手下的無辜百姓不計其數，他們如同惡魔一樣四處犯罪。
被馬超手下士兵搶劫的百姓逃離家園，有很大一部分逃進了安定城，李由、張燕得到消息後，馬上派出偵察兵，對馬超一行的情況進行偵察，並及時回報。
‘摸’清情況後，防止馬超一行繞道逃脫，李由、張燕二人商量後，決定讓李由率一萬飛熊軍向馬超的五千殘兵執行追殺，由張燕率一萬大軍駐守安定城，確保城池的安全。
馬超、馬岱及手下五千殘敗之軍，雖然四處搶劫，但也法解決五千人的吃飯問題，大部分士兵都是飢寒‘交’迫，十多天來沒有吃飽過一餐飯，他們都餓得皮包骨頭似的，無‘精’打採，看上去和逃難的罪犯沒有什麼區別。
李由率一萬大軍切斷了馬超大軍的退路，馬超、馬岱率着五千殘兵無路可逃，要想保命，只有拼死一戰。由於馬超手下士兵罪大惡極，欺壓百姓，引起公憤，李由決定要把他們斬盡殺絕，爲百姓報仇，不接受投降。
馬超、馬岱在無退路的情況下，只好率領手下殘兵拼死奮戰，衝出重圍，否則等待他們的都會死亡。他們大家都知道自己所犯罪孽深重，很難得到大熊軍的諒解。
由於面臨生死關頭，也‘激’發了馬超手下士兵的勇猛‘精’神，他們歸隨馬超、馬岱奮勇當先，視死如歸殺向李由的大軍中。當然五千殘弱之兵是根本不可能戰勝‘精’銳之師的大熊軍，介他們那和不怕死，浴血奮戰的氣勢也給李由的大軍造成了很大的傷害。
李由看到情況不對，民讓組織弩箭準備用箭解決馬超及其手下。遠處的馬超老早就看到李由在指東指西，組織士兵截擊自己。馬超殺開一條血路，直接向李由殺了過來，目的就是要先把大熊軍的將領解決後纔有可能殺出重圍。
馬超本來就是超一流的武將，其勇武在當世也難尋對手，能和他相抗拒的沒有幾人。就算是歷史上的記載也是非常的勇猛，是劉備手下的五虎上將之一，其武力可想而知。
李由手下的士兵雖然紛紛阻擋馬超，但馬超太勇猛了，他手中的長槍是上下飛舞，左刺右扎，連打帶挑，在他身前數丈範圍內基本是遇到就是鮮血狂噴，沒有生靈存在。
李由見手下士兵紛紛死於馬超手下，一連讓狙擊手‘射’殺，一邊拍馬殺來，他可不願意讓手下士兵再受傷害。馬超對陣李由，勝負根本沒有懸念，李由只屬於二流箭強點的武將，電到超一流的馬超，沒有走完十個回合，李由被馬超手中的槍貫穿。
李由的陣亡，引起了手下飛熊軍士兵的‘混’‘亂’，馬超、馬岱抓住機會，率手下士兵想立即殺出重圍。但大熊軍士兵是訓練有素，戰術素養極高，都是經過戰火的洗禮。雖然主將李由的死讓士兵們暫時‘混’‘亂’，但在很短的時間內，‘混’‘亂’的士兵在各級尉官、校官的指揮下逐漸穩定下來，他們以團、營、連爲單位馬上形成整體，向馬超、馬岱及殘兵奮勇拼殺。大熊軍士兵的眼中冒火，心中的怒氣全都向馬超手下的士兵猛砍猛殺，他們要爲主將李由將軍報仇雪恨，他們用手中的馬刀、弩箭向敵人拼命。
馬超、馬岱見到只是在瞬間‘混’‘亂’後，大熊軍士兵能很快穩定一來，並向他們拼命搏鬥，這讓他們震驚了。這是什麼樣的士兵，如果是其他諸侯手中的士兵，如果是主將陣亡後，那大軍也就散了。而大熊軍士兵確能從很短的時間內靠自身穩住陣腳，讓馬超、馬岱心驚‘肉’跳，他們兄弟二人不敢再多停留，至於手下士兵只能是聽天由命，他們兄弟二人無能爲力，如果再多眈誤的話，那他們兄弟二人也會掛在陣中。
安定城中的張燕將軍，收到李由將軍陣亡的消息後，馬上率五千飛熊軍出城前來支援，當張燕到達時，馬超、馬岱兄弟二人也帶着十多名親衛逃出了包圍圈。戰場上，大熊軍士兵在對千多名馬超手下的殘兵進行最後的屠殺，他們不留活口，他們全都得死，士兵們要用敵人的鮮血來祭奠自己的主將，他們也是爲百姓報仇雪恨。大熊軍士兵毫不手軟，對於所有敵軍士兵全部斬殺，一個不留。
戰役結束了，打掃戰場後，張燕讓手下士兵收拾犧牲的士兵屍體，士兵們含淚擡着李由的屍體回安定城。張燕在安定城中爲李由開了悼念會後，還是派士兵把李由的屍體送回晉陽城。幷州所有文武官員都知道，李由是跟呂寧最早的人，也是由於李由纔有了呂寧的今天，如果沒有李由的那二百名馬賊，那呂寧現在到底是在幹啥都不知道。