再說趙雲、田豐的大軍，由李由率五千飛熊軍、五千暴熊軍爲先鋒，出浦阪，大軍快速前進，一路直‘插’馮翊，沒有受到任何阻擋。李由大軍到達馮翊時，城‘門’大開，守城士兵漫不經心，懶懶散散。對於遠處殺來的大軍更是擡‘腿’就跑，也無人組織防守和抵抗，李由不受啥抵抗就拿下了馮翊，這讓李由十分不解。
等大軍完全控制馮翊城後，通過了解後才知道，早在二天前，西涼馬騰的大軍已經攻下了長安城。至於馮翊嗎？馬騰大軍還未派出大軍來接收，而原張濟的守城士兵也被張濟調走了，現在的馮翊城其實就是一座空城。
李由馬上佈置防守，組織人手修補城牆，提高城牆的防禦能力，並派出快馬向出征大軍主將趙雲報告。自己率先鋒軍在馮翊城中待命，等待趙雲將軍的下一步作戰命令，畢竟新的情況打破了原來的作戰計劃，爲了安全起見，只能延緩大軍前進的速度。
趙雲、田豐率七萬大軍到達馮翊城後，整個情況李由派出的偵察兵也基本搞清楚。大概情況是：西涼的馬騰、韓遂早就對長安仰慕已久，上次大軍進攻長安時，被賈詡用計擊退了西涼馬騰、韓遂的十萬大軍。現接到曹‘操’派出的使臣，並下旨將雍州劃歸馬騰管轄。這讓馬騰、韓遂二人更爲高興，也有了再次攻打長安的藉口，他們二人那會錯過此良機，馬上聯合出動大軍向長安城殺了過來。馬騰之子馬超親率十萬大軍出武威，直‘逼’長安，韓遂率五萬大軍出金城，向秦州天水城‘挺’進。
而長安城中的張濟，他總共也只有區區五萬大軍，其中有二萬大軍還駐紮在弘農城，長安城中雖然也徵招了一部分士兵，總兵力達到了五、六萬人，但畢竟時間太短，訓練不足，也就比普通的百姓稍強點，真正有戰鬥力的士兵只有三萬多人。
張濟見西涼的二路大軍向自己殺來，也知道僅憑手下的這點兵力是抵擋不住的，爲了確保長安的安全考慮，只要放棄天水城及周邊的地方，否則根本無法守得住城池，畢竟兵力懸殊太大，防守的地方太多。
韓遂的五萬大軍殺到天水城時，基本是一座空城，防守士兵都被張濟調走了，只留下數百名士兵維護城中秩序。韓遂不費吹灰之力，不損失一兵一足就把天水城收入囊中，讓韓遂是笑得嘴都合不攏，心裡面的那個高興勁真是無法用語言不容易。
馬超帶龐德、馬岱率十萬大軍向長安城進發，可不像韓遂那樣輕鬆拿下。在途中被張濟伏擊了一次，也損失了數千兵馬。當然佔着馬超、龐德二人的勇猛，還是擊敗了張濟的大軍，也讓張濟損失了數千兵馬，把張濟嚇得率兵馬退回到長安城中，利用長安城池的城牆高大、厚實爲依託，一心一意的想安好長安城池。
馬超率大軍殺到長安城牆下時，也發動了幾次攻城戰，但長安城牆確實高大，厚實，城牆高達六米多，如果沒有強大的攻城器械的話，要想輕鬆打下長安城，那會損失慘重。幾次攻擊都是草草上兵，不敢強行攻打。
長安城中的張濟雖然兵馬不多，但防守城池的話，還是沒有什麼大的問題。而馬超的十萬大軍，雖然都是‘精’銳之師，但攻城池可不是他們的強項，他們在野戰時很牛。攻城牆時他們也只有點雲梯、撞木之類的東西，如果是強行攻打城池，肯定是會比守城一方付出三、四倍的代價纔可能打下來，如果是這樣的話，就算馬超把長安城攻下，那他手中的十萬大軍還能剩下多少呢？這也是馬超不敢輕易強攻的原因，他也在想其他更好的辦法攻城。
張濟在長安城中，嚴密防守，擊退馬超的幾次攻擊後，他派出去的探馬回報說幷州的大熊也派趙雲率大軍出浦阪，向長安城‘挺’時。這個情報讓張濟頭大好牛，他知道就算是能抵擋住馬超的攻擊，也無法再抵擋得住趙雲大軍的攻擊。同時張濟還收到，大熊還派高順將軍率大軍向司州‘挺’進，那他的侄子張繡手中的二萬兵馬能守得住弘農城池嗎？現在張濟手中的兵馬本來就緊張，如果再‘抽’調兵馬支援弘農的話，那估計是長安、弘農都無法守得了。
張濟手拿情報不停的在思考，他深知，要想將長安、弘農都守住，憑他手中的這點兵馬，那是癡人說夢話，根本做不到。如果是放棄弘農城，那他侄子張繡的大軍殺得進城中嗎？他在半路上很可能被馬超或趙雲的大軍響掉，大軍無法進得了城。
通過權衡利弊，知道大熊派趙雲率大軍奔長安而來，那肯定是勢在必得，不把長安城拿下勢不罷休。張濟覺得只能是放棄長安城，讓馬超和趙雲的大軍在長安相鬥，這樣才能讓馬超、趙雲都損兵折將，削弱雙方的實力。自己把長安城中的大軍撤退到弘農城，那手中的七、八萬大軍集中起來守弘農城的話，那是足夠的了。
張濟想通利害關係後，也不多做猶豫，在長安城中留下數百兵馬虛張聲勢，做出一付死守城池的樣子。自己乘夜則悄無聲息的率大軍撤離長安城，直奔潼關而去。
次日，馬超率大軍再次前來攻城池，見城牆上幡旗隨風而動，守城士兵安之若素，只是見城牆上的士兵少了好多，不知張濟是在搞啥‘陰’謀詭計，馬超也不敢輕易從事，派出士兵去試探‘性’的攻擊一下。
出乎馬超意料的是，試探‘性’攻擊的手下士兵，沒有受到什麼強硬的抵抗，就登上了城牆，這讓馬超更是感到莫明其妙。內心中真的不知道這張濟是在搞什麼鬼名堂，還以爲是陷阱呢。馬上通知下手的士兵小心謹慎，先‘弄’清楚情況再說。
過了不大一會兒，登上城牆上的士兵回報說長安城中沒有張濟的兵馬，已經是一座空城時。把馬超聽得張口結舌，這怎麼可能呢，開啥鳥玩笑。
旁邊的龐德將軍確道：“少主，趕快下令攻城吧，還猶豫啥啊。”
馬超聽後，這才清醒過來，馬上率大軍殺進城去，而城中本來就沒有啥兵馬，張濟留下在城中的那數百名士兵，見馬超攻城時，早就逃跑出城去了，哪還會等死呢。
就這樣，馬超兵不血刃佔據了長安城，就像做夢似的，讓馬超還一下子適應不過來。這也太不可思忖，直到完全控制長安城池後，馬超才從‘迷’茫中清醒過來，也確實知道自己佔領了長安城池，長安城池真的收入自己囊中了。
長安城中的馬超，屁股還未坐熱，就收到了大熊手下趙雲將軍率八萬大軍也向長安城殺來。馬超聽後笑呵呵的道：“大熊這小子想來收長安城，現在晚了，就趙雲手下那點兵馬也想來染指長安，做夢吧。”
龐德道：“少主，大熊軍可不是開玩笑的，其戰力非常的強大，北方大草原上的鮮卑族、匈奴鐵騎都死在手下。趙雲更是大熊手下很優秀的將軍之在，多年來立下赫赫戰功，也是大草原上的三隻毒狼之一，少主可不要麻痹大意啊。”
馬超道：“令明放心，現在我們手中有長安這樣高大、厚實的城牆做依靠，手中有近十萬大軍防守，趙雲那點兵力來攻城池，還不夠填坑呢？”
馬岱道：“大哥，還是不能大意，大熊軍可是長勝之師啊，其士兵的戰力甚至高於我軍士兵。趙雲又是大熊手下大將，經歷過無數的戰役，名聲都是打出來的，並非有什麼虛無縹緲之事。”
馬超想了想道：“你們說的也對，大熊可真的不好對付，我們大家還是小心謹慎行事，做好城池的各種防禦工作，等趙雲大軍到城效後，我們再好好的和他決戰，如果實不行就退守城池，那趙雲也沒有啥辦法，除非他捨得損兵折將。”
看完情報後，田豐道：“子龍，我軍還是晚了一點，真想不到這張濟還真有點頭腦，放着長安這個大城池居然能放棄。他要是能多抵擋幾天的話，那馬超就沒有機會佔領長安城池。我們當時的想法是有點一箱情願，把張濟估計不足。”
李由更是罵道：“張濟這王八蛋，怎麼會放棄長安城呢？”
張燕道：“這也是張濟最佳的選擇，否則他的處境更困難，也更危險，只是這樣一來，子鳴的大軍會有麻煩，手中兵力不夠，在弘農會遇到頑強的抵抗了。”
趙雲笑着道：“這問題不大，如果子鳴真的兵力不夠的話，從晉陽增兵也不用多長時間就趕到洛陽了，我們還是先考慮長安戰事吧。”
田豐道：“我聽主公從前說過，那馬超可是了不起的人物，其一身勇武在當世難尋對手，要西涼號稱第一猛將，和子龍應該是一個級別的。最難得的是聽主公說此人很會帶兵作戰，特別是對於指揮騎兵作戰很有一套，加上西涼兵馬也非泛泛之輩，一直是我大漢鐵騎中的佼佼者，這次我軍怕是遇到對手了。”
李由道：“元皓先生何別長他人志氣，我軍什麼對手未遇過，難道他馬超的手士兵還會比鮮卑族、匈奴鐵騎強悍不成？”
趙雲龍聽後道：“不悔，你可不能小看天下對手，我聽大哥說過西涼的情況。西涼不僅是馬超非常勇猛，其手下的龐得更是難對付，此人勇武稍遜馬超一籌，但作戰時冷靜，不易‘激’動，更難對付；另處還有馬超的幾名兄弟馬岱、馬鐵、馬休都是很優秀的騎兵將領，對騎兵戰陣很有研究。”
李由聽後道：“子龍將軍放心，我也只是說說而已，跟隨主公多年，深受主公的教誨，那敢麻痹大意啊。至於我軍攻長安城池嗎？不會有啥問題，我軍手中的炸‘藥’可不是吃素的。”
田豐思考一會後道：“子龍，我軍僅攻下長安城這到是問題不大，但要想盡可能多消滅馬超手下士兵確有點困難。不如我軍出動一支偏師出北地，突襲安定，這樣爲今後我軍進攻石城、金城、天水等地做準備。再說了，只要我軍快速攻下安定城，那馬超大軍的退路就被斷了，那他敗退時後有追兵，前有大軍阻擋，能逃回武威的士兵估計也不會太多了。”
趙雲聽後馬上道：“李由、張燕二將軍聽令，我現給你們五千暴熊軍、一萬五千飛熊，立即向安定‘挺’進，用最快的速度突襲安定城，只許成功，不許失敗。”
李由、張燕二人大聲回答道：“尊將軍號令。”
田豐又囑咐道：“二位將軍，你們遇到馬超時記住，不要搞單打獨鬥，發揮我軍狙擊手的作用，發揮團隊作戰的效力。”
李由、張燕二人道：“元皓先生放心，我們知道了。”說完二人轉身點兵馬去了。
李由、張燕二人走後，田豐接着道：“子龍，馮翊城離長安很近，估計馬超現在是加強佈防，只等我軍前去攻城池了。我們不如休整二天，先讓李由、張燕二人把安定先吃下，隨後我軍也不用和馬超決戰，直接選個夜晚突襲長安城，這樣能打馬超個措手不及。只是長安城牆高大、厚實，所用的炸‘藥’怕是要多放點才行。”
趙雲道：“元皓先生放心，就依先生之言。”
隨後趙雲派出大量的偵察兵，對長安城四周進行詳細的偵察，把馬超派出的探馬儘可能的斬殺，讓長安城中的馬超一點情報都收不到，稍微能收到的情報也是趙雲手下偵察兵故意放行的。
長安城中的馬超也是鬱悶，趙雲大軍到達馮翊城好幾天了，但半點動靜沒有。連試探‘性’的進攻都未來過，這讓馬超搞不清楚趙雲到底是什麼意思？想幹什麼？雖然和龐德、馬岱二人也研究過，但都沒有什麼結果，都想不透其中的原因，只好是加強防守，也不敢輕易率兵馬出城找趙雲大軍‘交’戰，內心對趙雲大軍還是有點畏懼，畢竟大熊軍的威名太響。
趙雲見馬超不出城作戰，馬上派出兵馬對長安城四周的高陵、涇陽、池陽等小城鎮接收到囊中，就只有長安城池不動手。
城中的馬超等人見趙雲大軍沒有進攻長安的打算，只是對小城池接收，內心裡也很不是滋味，畢竟靠一座長安城是孤掌難鳴，無法守得長久的。內心很想出兵去攻擊趙雲接收的小城池，但那樣感覺是鑽進趙雲的圈套，擔心受到伏擊。
龐德道：“少主，我軍光守長安城池也不是辦法，還是讓我率五千兵馬去試探‘性’的攻擊下，看趙雲到底有什麼‘陰’謀詭計，以便我軍下一步防守。就算是失敗，那我軍也只損失五千兵馬，不影響我軍的實力。”
龐德率五千兵馬才一出長安城，趙雲就收到了偵察兵的報告。趙雲馬上和田豐一起研究伏擊龐德的作戰方案，他們想把五千兵馬留下，關鍵的是把龐德給活捉。這樣的將領，那能讓他再逃跑出去呢。
龐德率五千兵馬渡過渭水，原先還擔心在渡河時會受到趙雲大軍的阻擊，確是順順利利，那有什麼敵軍。龐德大軍渡過渭水，剛前行了十多裡，只聽鑼鼓喧天，大軍受到伏擊了，五千大軍被趙雲埋伏在樹林中的弩箭手‘射’殺。
龐德知道上蛋了，馬上指揮手下士兵趕快撤退，但爲時晚了。趙雲那會放過他們呢，後路也被趙雲大軍給切斷，只是片刻時間，四周全是趙雲大軍。手下五千兵馬也被‘射’殺了千多人，現緊跟在身後的也就近四千兵馬。
只聽遠處的趙雲大聲道：“龐德將軍，下馬投降吧，否則你和手下的數千兵馬都會被‘射’成馬蜂窩？你總不會讓這麼多的手下親兵陪你喪命吧！他們家中可是有妻兒老小等着他們回家的啊。”
龐德擡頭看看四周，發現趙雲大軍數倍於自己，手中的弩箭都對準自己的兵馬，只要趙雲一聲令下，那真的是死無葬身之地，自己死到不怕，只是手下士兵也會陪自己喪命，那他們家中的妻兒老小咋辦呢？
龐德見手下士兵眼中的期盼，只好大聲道：“趙雲將軍，你要我放下抵抗，束手就擒可以，但我有個條件，你答應我就下馬就擒，否則，我將血戰至死。”
趙雲道：“龐德將軍有什麼條件儘管說出來，讓我聽聽能答應否？”
龐德道：“要我束手就擒，趙將軍必須放我手下的士兵回家去和家人團圓，而且我只就擒不投降。”
趙雲聽後想，只要你下馬就擒的話，至於投降一事就‘交’給大哥去搞好了，我那管得了這麼多，隨即哈哈大笑道：“龐德將軍，只要你下馬投降，我馬上給你手下的士兵發糧響，立即讓他們回家。當然如果願意加入我軍，又達到我軍要求的士兵，我可不能趕他們走啊。”
龐德聽後，苦笑一聲，無可奈何的下令給手下士兵放下武器，自己也丟下手中的武器，等待趙雲大軍的接收。
趙雲當然不會失言，馬上讓手下給龐德的士兵發放十天的糧食和超大型枚銀幣。自己則走到龐德身旁，把兵器撿起來後‘交’到龐德手中，並拉着龐德的手回大營去。
回到馮翊城後，趙雲給龐德擺壓驚宴席，田豐、呂礦、呂翔等將軍也坐陪，在席中大家都在勸解龐德，希望能收服。但龐德是一言不發，只是低頭喝酒，一付不聞不問。這讓趙雲他們感到很是無奈，也驗證了呂寧說的龐德可不好收服之言，最後沒有辦法只好派人將龐德送回晉陽，讓呂寧去‘操’心吧，自己還是將‘精’力集中到長安城的攻伐戰役上。
長安城中，馬超也收到了龐德大軍被擒的戰報。內心非常氣氛，但也知道只要自己大軍一旦出城，就會受到趙雲大軍的伏擊。趙雲這是在‘誘’騙自己，如果再率兵馬出城的話，也討不到啥便宜，只好死心，全部‘精’力都用在防守城池方面，並讓手下士兵加強巡邏，密切監視趙雲大軍的一舉一動。
趙雲沒有給馬超更多的時間去完善防守體系，就在次日夜裡，趙雲率大軍秘密出動了。先頭的偵察兵把馬超派出的所有探馬徹底清剿乾淨。
趙雲六萬大軍在四更天時到達長安城效，趙雲馬上派出三組工兵潛到長安城東、南、北三個方向的城牆下，把炸‘藥’安置好，引火線接上，慢慢將引火線引到數百米遠的地方，等待趙雲的命令。
此時城中十分安靜，也正是人睡眠最死的時候。而就在這夜深人靜，伸手不見五指的時日，馬超及手下大軍的噩夢來了，他們將會受到大熊軍的屠殺。而此時的馬超和手下官兵還在夢中呢，他們那知道噩運會降臨呢。
工兵接到趙雲的命令後，馬上點燃引火經。黑暗中，閃閃發光的引火線發出哧哧的弱小聲音，飛快地向長安城牆下奔馳而去。如果是不知道此物的話，就如同是鬼火一般在向城中駛去，讓人看了‘毛’骨悚然。
閃爍不停的引火線奔到長安城牆下時，把城牆上巡邏的士兵嚇得驚叫，他們不知道是啥東西，還以爲是鬼火，特別是那哧哧的微弱聲響，就如催命的怪聲，把城牆上的守城士士兵兵驚嚇得膽戰心驚，雙‘腿’在不停的顫抖。
隨着轟隆隆的幾聲巨響，就如同雷公發怒，在長安城打起了驚雷，震耳‘欲’聾的巨響把睡夢中的人全都驚嚇醒，大家驚慌失措，不知道發生了啥事，怎麼雷公會發威呢？
堅固無比的長安城牆也隨着巨大的響聲倒塌了一大段，站在城牆上的守城士兵受到了‘波’及，有的士兵被淹埋，沒有被淹埋的守城士兵也被嚇得驚恐萬狀。他們都被眼前的事給驚嚇得張口結舌、目瞪口呆，一動不動的站在城牆上發愣，就如同突然間變傻一樣。
隨着長安城牆的倒塌，趙雲率二萬大軍從北‘門’殺進城，東‘門’由呂礦率一萬大軍殺進城，南‘門’由呂翔率一萬大軍殺進城。三路大軍殺進城時，站在城牆上發呆的守城士兵還未清楚過來，也不知道發生什麼事，很多士兵被斬殺時還呆站着，連咋死都不知道，死得實百有點冤屈，估計閻王爺又會多收下一些傻蛋鬼了。
馬超、馬岱也被巨大無比的雷鳴聲給驚嚇醒，他們都馬上起‘牀’，準備出去詢問下到底發生什麼事？馬超纔剛走出臥室，就碰到手下親兵慌慌張張的跑來，和馬超碰了個正着，差點把馬超給撞翻。
馬超怒聲道：“到底發生什麼事了？讓你這樣慌里慌張的，成何體統。”
親兵驚魂未定的道：“少主，趙雲大軍殺進城來了！”
馬超聽後大聲罵道：“你胡說八道，趙雲大軍在馮翊城中，怎麼會殺進城來呢？難道他是從天上掉下來的？”
此時馬岱也趕到了，馬上道：“大哥，趙雲大軍真的從東、南、北三個方向殺進城來了，我們手下的士兵都是‘亂’成一團，很多士兵都還未起‘牀’呢，就是動作快的士兵也是找到兵器找不到鎧甲，找到戰馬找不到兵器呢，現在都在逃命。”
馬超聽後震驚了，片刻後道：“這是怎麼回事？怎麼一點聲響都沒有趙雲就會殺進城裡來呢？難道大熊軍真的會飛嗎？”
馬岱道：“大哥，現在說啥都沒有用了，還是趕快組織士兵逃跑吧，如果再遲疑的話，估計連逃跑的機會都沒有了。”
馬超當然知道，被敵軍偷襲殺進城中才發現，這仗就無法打了。睡夢中的士兵還來不及準備，甚至有很多連‘牀’都未起，這怎麼迎敵啊？就是起‘牀’了士兵也是丟三落四，手中啥都沒有，能用空手去迎敵嗎？
馬超無可奈何，只得率領能組織起來的士兵向西‘門’逃竄，他也不敢再進行抵抗，知道抵抗意味着損失更多的士兵。出城後，馬超、馬岱及手下逃跑出來的三、四萬大軍也不敢停留，像喪家之犬向西逃命。
當然城中的趙雲也正在率大軍向馬超的殘兵敗將追殺而去，但城中到處都是跪地投降的敵軍士兵，阻擋了大軍前進的速度，雖然一路上也斬殺了一些散兵遊勇，但和馬超、馬岱率領的大軍還是未追上。
正當馬超、馬岱兄弟二人率領敗軍逃跑得上氣不接下氣時，二連叢林中響起了震耳‘欲’聾的鑼鼓聲，樹林中涌出無數的弩箭手，紛紛用手中的連弩對道路上的馬超、馬岱二人的敗軍進行‘射’殺。
弩箭像雨點似的奔來，馬超手下的士兵有一部分連鎧甲都未找到，就算找到也忙不過來穿戴，現在更無法抵抗得了這麼兇殘的箭雨。只聽得馬超手下士兵叫哭聲響做一團，士兵在四處逃竄，這種情形就算是皇帝的話也不會取到任何作用，畢竟大家都知道要想保命只有逃跑，否則等待着的將是死亡。