曹休、郭淮入寇的消息傳到成都時、距離劉璋投降不過才二十幾天。此前參加了成都圍困戰的馬超，在成都投降後又就地駐紮休整了半個月，隨後徐徐北返，此時正撤到梓潼、葭萌關一帶。
得到主公的反擊軍令後，馬超自然不敢怠慢，四月十八這天，就從葭萌關加急北上。
之前成都之戰，馬超也沒打幾場痛快仗，主要是切斷劉璋的對外聯絡、通過威脅手段讓敵軍恐懼動搖。真正動刀子的，也就是對成都周邊一兩個小縣城。
劉璋投降後，劉備倒是依然重賞了馬超，並沒有因爲他的斬獲較少而虧待他。但馬超自己心裡總覺得憋著一口氣不得發泄，很想再好好打一仗，對得起自己得到的升賞。
所以這次聽說曹休和郭淮入寇，馬超立刻就覺得振奮不已，渾身都充滿了力量，就想狠狠擊潰來犯之敵。
爲了防止打草驚蛇，馬超沒有走路況更好的金牛道北上。而是從葭萌關往西繞路、沿著白水河及其支流羌水河谷，翻越陰平橋頭前往遝中。
當然了，這條路說是難走，其實也只是相對金牛道而言，並不是真的難到令人髮指的程度——對當地地理不瞭解的看官，千萬別因爲看到“陰平”二字，就直接聯想到鄧艾、然後聯想到那種需要滾落懸崖的變態險路。
歷史上鄧艾後來走的陰平道，全程很長，真正最險的，是葭萌關以南的馬閣山和摩天嶺，也就是爲了繞過劍閣的那一段。
而葭萌關以北的那段陰平道，基本上還算是人類能走的路。戰馬只要下馬牽著，基本上也都能過，只要別作死奔馳就行。
馬超的部隊，下馬徒步穿越山谷，每天也只能走三十多裡。四月二十過白水縣，二十三過陰平橋頭，五月初一便悄悄潛回了遝中附近。
當然，馬超並沒有急於立刻回到遝中縣城——因爲遝中縣城，如今還在被郭淮的輕騎兵包圍，城內只有一兩千二線部隊駐防，加上些許屯田農兵，總共不足三千人。
城外的郭淮，有六千騎兵，兵力相對於遝中的守軍是絕對優勢的。但他也沒能力攻堅，騎兵也不該浪費在攻城戰中。
所以郭淮這些日子就是四處破壞，把城外的鄉野村落全部燒了，沒能撤回城內的屯田百姓，能抓也都抓走。然後就等著夏麥成熟後，搶時間把麥子都割了運走。
如此一來，遝中盆地一年的屯田收成全部被搶，馬超在這兒也無法維持那麼多駐軍了，劉備陣營肯定得收縮回陰平一線。
馬超抵達後，跟隨在他身旁的馬岱，便有些沉不住氣，很想直接殺出。
五月初一這天一早，馬超剛下令在羌水河谷谷口處紮營、不要再出谷前進，馬岱便急吼吼來到中軍大帳：
“大哥！郭淮狗賊在遝中肆虐，殘掠百姓，還要搶割我們屯田的麥子，爲何不趁著此時立刻殺出谷去、爲遝中縣解圍，說不定還能多搶回千戶百姓、萬石軍糧。”
馬超看著不及弱冠的弟弟，也只能是拍拍對方肩膀，並不好責怪對方沉不住氣。
年輕人嘛，不氣盛還叫年輕人？
“急什麼，現在若是立刻殺出，郭淮見勢不妙必然遁走。我已派出哨探遠遠觀察，郭淮所部，都是輕騎，行進快捷。我們沒有速度優勢，尾隨追殺能殲滅多少？
還不如再等等，等王平那邊出陽平關、做好夾擊的準備、約定好周密的接應日期，我這兒再一鼓作氣殺出。
如此，郭淮若是走祁山道迴天水再轉渭水越隴山，那便算他命大。若敢走陳倉道直接回陳倉，定教他在河池便死傷大半！
這是我出發前，使君便定好的幾套方略之一，我們只管判斷形勢、選一套照做就是。別被一時的眼前小利勾引，亂了步驟。”
馬岱畢竟年少，還處在不斷學習打仗的階段。他就如同一塊亟待吸水的海綿，每一次戰役遇到什麼經歷，都能成爲寶貴的經驗。
此刻被大哥提醒，他也連忙一板一眼記下，準備到時候再結合實戰好好體會，再無半分質疑。
此後數日，馬超便沉住氣，任由郭淮在遝中城外肆虐，他自己始終在羌水河谷內按兵不動，堵住谷口，也不讓郭淮知道谷中虛實。
馬超趁著這點時間，一方面抓緊跟王平聯絡，排好詳盡的進攻接應日期。一邊等待後方的重騎兵裝備逐次運上來，以確保決戰時戰力充沛。
白水河谷和羌水河谷，畢竟還是難行。所以馬超第一批趕到的部隊，裝備也都是以輕騎爲主，灌鋼鎧甲和部分馬鎧，都留在後面需要慢慢裝運，會比先頭部隊晚到三五天。
馬超麾下如今有八千西涼騎兵，此戰他也沒打算都用重騎，只要有兩三千人配備重騎的裝備，其餘都用輕騎即可。
決戰的時候，計劃以重騎當先衝殺破開敵陣、把敵人打崩，後續的追殲殘敵任務，就交給行動迅捷的輕騎。否則追擊部隊裝備太重，根本就追不上同爲騎兵的敵人。
馬超蓄勢待發、爲策應做準備的同時。
年輕的郭淮，倒也有幾分名將潛質、居然嗅到了一絲異常。
或許是因爲這幾天、羌水河谷口的敵軍戒備更森嚴了，讓郭淮警覺了吧。
馬超部在遝中盆地內，除了這座遝中縣城以外，也還有些其他軍事據點，其中最重要的，就是堵住羌水谷口的一座小型營寨。
那座營寨，平時也駐紮不了多少兵力，常年就幾百人，只是起到一個哨探警戒的作用。遇到遝中被圍、敵軍往陰平方向滲透時，這裡的營寨也能略作抵抗，一邊爭取時間一邊往後方報信。
只是這次郭淮攻來，他本就沒打算繼續深入陰平腹地、更沒打算翻過山去打白水關，所以始終沒對這座營寨下手。
幾百人守衛的營寨，依託羌水河谷的山勢險峻，騎兵要攻破也是不容易的，何必浪費這個人力呢。
但即便如此，郭淮每天還是會派人來谷口巡邏一圈，試探動靜。
最近兩天，他明顯感覺到谷口營寨的敵軍，弓弩火力變得強了一些，而且敵人似乎非常抗拒他靠近營寨。
而且還會有小股的騎兵斥候，趁夜從谷口營寨衝出來，逼近郭淮軍探查其動向。
郭淮便覺得，莫非敵人有回援從葭萌關方向來了？
他也就等不得麥子徹底成熟，下令部隊即日起收割還有半個月才能熟透的小麥，然後趕緊運走。
屬下幾個軍官不明所以，還勸了他幾句：“郭司馬，若是現在收割，不但要損失兩三成收成，麥子油份大，還不耐儲存，放不了幾個月就爛了。”
郭淮對此不容置疑：“顧不得那麼多了，我總覺得有危險，再搜刮劫掠幾日，便準備退兵，換個地方再打。麥子存不住也不打緊，把咱陳倉的麥子存下來過冬便是。”
郭淮倒也懂點統籌，他當然知道麥子提前收割會導致不耐儲存。但他就沒指望儲存這些麥子，到時候集中先吃搶回去的麥子、儲存自家老巢的收成，不就行了？
麾下軍官這纔沒有質疑，便嚴格執行了他的命令，立刻開始率軍搶收尚未全熟的麥子。
郭淮如此舉動，倒也被馬超和馬岱的部隊偵知。
馬岱又差點沉不住氣，不想麥子被白白割走。幸好馬超嚴格執行了諸葛亮戰前交代的部署，一絲不茍完全不敢打折扣，纔沒打草驚蛇。
時間悄然拖到了五月初六，正是馬超和王平約定好的全面出擊之日。
這天一早，天還沒亮，馬超便讓麾下的騎兵集結、從羌水河谷出擊進入遝中盆地、整隊列陣。
馬超以兩千身著灌鋼胸甲、連戰馬都能裝備皮革馬鎧的重騎兵爲中軍，
兩翼各安排三千輕騎、盡使騎槍。
左翼交由馬岱直屬統領，右翼則交給了一位他剛剛借調來的原劉璋降將統領——而這個降將，正是在雒城之戰時，突圍被張飛擒拿的張任。
張任頗有勇力，也擅長堅守、精於弩兵。但論及騎兵，張任的指揮能力其實並不強。
作爲常年在蜀中帶兵的將領，他此前也沒機會帶領超過千人規模的騎兵部隊。
但這一次，讓馬超帶上張任爲先鋒，顯然是諸葛亮特地安排的。
馬超走之前，當時還有些不解，就此專門請示過諸葛亮。
諸葛亮是這麼回答的：“世人皆知張任乃劉璋死忠，張任出現在祁山戰場，足以證明劉璋大勢已去。
而且三年前、主公入蜀馳援之前，夏侯淵破張魯、隨後進逼葭萌關，當時劉璋便是讓張任死守葭萌關，夏侯淵麾下將士，多有跟張任交過手，還聽見過張任罵陣吶喊。
因此張任一旦出現在祁山戰場，只要被曹軍將士認出，便能動搖曹軍戰意，讓部分士卒人心惶惶。
相比之下，縱然是把劉璋本人或是劉循派去前線罵陣喊話，也起不到那麼好的效果，因爲夏侯淵舊部沒人親眼見過劉璋，你就算喊了話，敵人也會以爲是使詐。”
馬超當時便覺心服口服，還暗歎使君真是神機妙算、而且對每一處細節都把控到了。如此縝密安排，敵人輸了一點都不冤。
隨著馬超鬧出那麼大動靜，駐紮在遝中城東的郭淮當然也不傻，很快就做出了應對，讓麾下騎兵列陣戒備。
而且郭淮非常清楚，這時候未必要硬拚，完全可以先探探虛實，如果打不過就隨時利用自己的機動性優勢撤退。
然而，對面的馬超也是有備而來，他並沒有立刻暴露自己的身份。反而讓堂弟馬岱帶著一部分騎兵，先突前掠陣，並喊話麻痹郭淮。
“郭淮匹夫！西涼馬岱在此！爾等無膽鼠輩，必是聽說劉璋與我主激戰，想要趁機撈點好處。如今劉璋已歸順我主，曹賊喪盡先機，爾等鼠輩還不早降，今日便是爾等祭日！”
馬岱手綽長槍，接戰前趁著兩軍還相隔一兩百步，先策馬橫掠過陣，大聲吶喊打擊敵軍士氣。
他身後一羣大嗓門的騎兵，也臨時客串罵陣手，幫著一起把馬岱的話喊出去。
至於敵人暫時信不信，那就不關馬岱的事了。
事實上他也希望郭淮別信得太早，否則直接把敵人嚇得掉頭就跑，大哥麾下的鐵騎兵不就反而沒有用武之地了麼？
最優解的情況，當然是馬岱先通過反覆喊話，把疑惑和動搖種到敵人心中，讓敵人將信將疑。
一會兒鏖戰熾烈之時，才徹底揭開謎底、讓敵人看到鐵證。那纔是最完美的攻心。
如果一開始不留引子，敵人乍一看到鐵證，也未必反應的過來、不知道這具體意味著什麼。
就是要先鋪墊，讓敵人忍不住去想，留足懸念，再揭開，那效果才能最大化。
這也是諸葛亮在馬超出擊之前，教給他的一些小技巧。
如果套用現代看官的話來說，那就是罵陣辱敵也要做好一條斷章狗。不會斷章留懸念，罵陣是無法立刻引爆情緒爆點的。
果不其然，馬岱依計而行的罵陣鋪墊，讓敵人完全相信不了一點。
郭淮聞言，反而放鬆了些情緒：“哼，我道是誰回援了，原來是馬岱小兒！怪不得前幾日只敢躲在羌水河谷內虛張聲勢！
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黃口孺子！若是你兄馬超親自來，我還怕他三分。劉備只派得出你這孺子，定是你兄跟劉璋鏖戰正酣，損失不小吧！
將士們聽令！隨我衝殺馬岱，先滅敵軍先鋒，挫其銳氣不遲！”
郭淮也不想直接撤了，準備臨撤再撈一票大的，把敵人的威風徹底打掉後，再安然撤退。這樣也能防止敵人追擊，還能讓己方把全部搶到的物資人口徐徐撤走。
郭淮中計，便朝著馬岱的軍陣衝殺而來。
馬岱也不甘示弱，針尖對麥芒地發起了反衝擊。
不過明眼人仔細看，還是能很快看出問題——馬岱並不是直衝著郭淮而去，而是帶著自己的輕騎兵，斜刺裡橫掠過陣，提起速度往側翼包抄。
並且隨著郭淮騎兵的接近，馬岱麾下輕騎中懂點箭術的，也紛紛張開騎弓對著衝上來的郭淮騎兵放箭。
郭淮見狀，卻依然沒有膽怯，心中只是冷笑：“哼，西涼騎兵，素來長槍大馬，以衝陣爲上。這種山中盆地戰場，更是狹路相逢勇者勝。
他如今淪落到只靠騎射遊鬥削弱敵軍的地步，可見馬超入蜀後，其部曲真是一年不如一年了！”
懷著這種想法，郭淮部快馬加鞭，繼續把衝刺提速到最大，完全沒想過退讓。
不過很快，他就爲自己的自大付出了代價。
馬岱的輕騎兵橫掠過陣、讓開正面之後，剛纔被他們陣勢遮擋的位置，很快露出了一支更加武裝到牙齒的精銳重騎。
同樣的馬字旗號，加上開戰時天色剛亮，郭淮軍視野不好，剛纔竟沒能察覺到危險所在。
“殺！漢室必興！曹賊必亡！”
“降者不殺！當我者死！”
馬超親自綽槍躍馬，當先便衝殺而去。
對面的郭淮只覺瞳孔一陣劇烈縮放，很快就感受到了凌厲的危險氣息。
幸好他不是以勇武見長，帶兵也不是身先士卒衝殺在最前面。兩百步的距離，在騎兵對衝之下很快就短兵相接了，馬超騎槍挑刺撩掃，連連殺死曹軍騎兵十餘人。
馬超身後的部曲，也是奮勇爭先，一往無前，在灌鋼胸甲的保護下，騎槍馬刀直衝橫掃，砍瓜切菜般殺進郭淮的輕騎兵軍陣。
郭淮的輕騎兵，論人數還是馬超中軍鐵騎的三倍，但這又如何呢？
剛剛纔二十多歲的郭淮，其統帥才能尚不成熟，這一戰已經犯了太多的錯誤，踩了太多的坑。此時此刻的臨門一腳，不過是還帳罷了。
該還的遲早得還。
一時之間，戰場上血肉橫飛，殘肢斷臂落了一地。
鮮血潑灑在剛剛被搶割完穗子、只剩下秸稈的金黃色麥田上，那強烈的色澤對比，說不出的妖異。
士卒慘嗥、戰馬悲嘶之聲不絕於耳，郭淮部僅僅撐持了半炷香的工夫，就徹底頂不住了。
郭淮本人也忍不住丟棄了頭盔，避免因爲頭盔太醒目被馬超盯上。他在勉強殺傷了三四個敵軍小兵後，就覺得體力不支、他那口精鋼打造的馬刀，也在灌鋼胸甲上砍得捲刃崩口了，還很難砍死人。最終只能選擇率先且戰且退。
隨著郭淮後退，他身邊的騎兵自然更無戰心，也想借著掩護主將撤退的機會一起逃命。
這時，對面的馬超已然抓住機會，讓旗陣的號令兵全力揮旗，加大擂鼓。
兩翼的馬岱、張任此前一直在悄咪咪迂迴包抄，並未全力衝殺。見了馬超總攻的命令，他們才一擁而上，對郭淮部實現了三面夾擊。
張任也是憋到了這個時候，纔開始一邊衝殺、一邊讓大嗓門的親衛騎兵跟著他一起吶喊：
“我乃蜀郡大將張任！曹賊受死！我已隨同故主劉璋一併歸順太尉、平蜀大軍已全數北上滅曹！降者不殺！”
張任一邊衝殺一邊喊，喊最初一兩遍、三四遍的時候，敵軍或許還處於懵逼狀態，一時反應不過來。
但隨著衝殺的持續，這些反覆重複的吶喊，終究會讓越來越多的人懷疑、恐懼、絕望。
郭淮本就是夏侯淵麾下中層軍官出身，他前年跟著曹休突圍後，重建部隊，雖然很多士兵都是新募集的，可軍中的軍官，大多是突圍成功的夏侯淵舊部。
這些人裡，三年前在葭萌關攻防戰中見過張任的不在少數，也知道張任對劉璋的忠貞。
如今終於反應過來，再加上馬超攻勢凌厲，他們自然是驚恐萬分，全軍崩盤。
馬超一路猛追數十里，把郭淮部騎兵殲滅過半。
要不是剩下的郭淮後軍實在跑得快，丟盔棄甲減輕重量。加上遝中盆地這處戰場，本就地勢狹長，馬超可以迂迴的空間不大，這纔沒能圍殲郭淮。
不過這已經不要緊了。
馬超在徹底擊敗郭淮後，便略作整頓，讓輕騎兵繼續追擊。
重騎兵則留下一部分體能、傷病狀態不太好的人，留守遝中，把多出來的馬匹騰給其他狀態好的生力軍。讓那些重騎生力軍能一人三馬，換著騎追擊。
從遝中追到下辨，騎兵不過兩日。
馬超和郭淮都不可能完全不休息地狂奔，最終走走停停，雙方都人困馬乏。郭淮終於在下辨附近，得到了前來接應的曹休增援。
郭淮渾身傷病，一見面便苦勸曹休：“文烈將軍！來的是馬超！而且還有劉璋的心腹張任！我們中計了！
諸葛亮已滅了劉璋，就等著算計我們呢！還是趕緊拋棄全部甲冑輜重車杖，輕裝撤回陳倉吧！馬超之勇實非人力可敵！”
曹休見了郭淮慘狀，倒也不敢懷疑，連忙就下令撤退。
只可惜他倉促之間，並沒有想到陳倉道有可能被陽平關方向來的敵人側擊。也可能是他覺得馬超雖勇，但晝夜追擊兩天，肯定早已人困馬乏。馬超追郭淮這麼賣力，遇到自己的虎豹騎斷後，或許還有一戰之力。
兵法不是都說了麼：百里而趣利者可厥上將軍！
曹休也就沒捨得立刻拋棄貴重的甲冑和其他沉重的軍需，只是以虎豹騎斷後，並且讓郭淮也留在後軍一併斷後、隨時幫他參謀應對。
這一決定，讓馬超最終在河池縣附近，追上了曹休。
曹休欺馬超遠來疲憊，還派騎兵返身阻擊了一陣。
然而馬超之勇、西涼騎兵裝備精良灌鋼胸甲和雙側馬鐙、高橋馬鞍後的戰力，還是讓曹休開了眼界。
就在曹休且戰且退之際，陳倉道陽平關方向，一支山地部隊突然斜刺裡沿著山谷殺來，直撲河池縣方向，正是王平的板楯蠻山地兵。
曹休本就略微不敵疲憊的馬超，劉備軍一方突然加入了一支體能充沛的生力軍，哪怕是山地兵，也足以讓曹休徹底崩盤。
曹休被夾擊慘敗後，懼怕被包圍，不得不放棄一部分斷後的後軍，倉惶逃跑。
而郭淮被曹休留著阻擊，終於沒能逃脫，被王平截斷了後路。
郭淮麾下西涼籍的新募騎兵，見大勢已去紛紛下馬投降，曹軍斷後部隊如冰消瓦解，很快崩盤。
只剩數百近千名虎豹騎，因爲死忠於曹操，哪怕被斷了後路，依然跟隨郭淮死戰不休。
不過既然他已經無路可逃，馬超也不怕他玩出什麼花樣來。
最終，在王平板楯蠻兵的手弩交叉逼射下，郭淮只能硬著頭皮反衝馬超。
一番最後的激戰，郭淮被馬超一槍挑架開了兵刃。隨後馬超另一隻手抽出腰間寶劍，精準而又飛快地一揮而就，剁了郭淮首級。
殘存的虎豹騎至此也不得不乖乖受縛。