劉良佐率部到達常州府後，稍作休整，補充糧草器械，收編了常州府其他雜牌綠營兵，兵力達到五千人，向江陰開，於閏六月二十一日抵達江陰城西南秦望山，擊潰了盤踞在附近的數千義民，繼續向江陰進。
隨着手下投奔的義民越來越多，江陰典史陳明遇越來越覺得力不從心。他原來只是一個小小典史，從小吏升遷而來，若論對政務庶事的處理，他自問熟稔的很，可是對領兵打仗就非常外行了。好在江陰城內人心尚齊，在訓導馮厚敦、都司周瑞瓏，兵備曾化龍等人的協助下，一切尚井井有條。可是每日裡都有義民入城，現在城中義民百姓加起來已近十萬之多，手下鄉兵雜七雜八加起來也有兩三萬，可是大部分都是烏合之衆。好在靖江的崇明軍劉將軍派了一千軍隊入城，這讓陳明遇的底氣足了許多。可是不知爲何，靖江的劉肇基本人卻不肯入江陰城，其屬下的大半軍隊還留在靖江，這讓陳明遇隱隱有些不安，難道是劉肇基不看好江陰不成？
陳明遇自問不是帥才，若是劉肇基肯入江陰的話，他肯定會把領的位置拱手相讓。
不行，局面越來越複雜，我得找人幫我才行，這一刻，陳明遇突然想起一個人來，上一任江陰典史閻應元。
閻應元是上一任的江陰典史，武藝羣，尤擅射箭，因功被弘光朝廷升爲廣東韶州英德縣主簿，閻應元卻沒有往廣東赴任，而是賦閒在江陰鄉下家中。若是有閻典史助我，大事可成！陳明遇暗道，然而還未等他派人前去邀請閻應元入城，卻突聞清兵再次前來的消息。
閏六月二十一日，劉良佐帶領大軍五千餘人兵臨江陰城下，江陰城中的義軍出城攻擊立足未穩的清兵，卻被劉良佐部輕鬆殺散，遂閉門不出。
劉良佐手下這五千餘人有三千是他原來的親兵，精悍無比，豈是江陰城中的義民能比？
殺潰了城外的義軍之後，劉良佐一邊派人招降江陰，一邊派兵攻擊城外鄉鎮。兇悍的綠營兵在城外到處燒殺強掠，附近各處的村鎮陷入滾滾濃煙之中。
“沙將軍，請您務必出兵解酒城外的父老。”陳明遇親自來到北城崇明軍的兵營，向駐紮在江陰北城的沙千里提出了請求。
“陳典史放心，保衛百姓是我崇明軍的職責，我已經派人把消息送往靖江，只要劉鎮將的命令一到，我就會出兵和劉鎮將裡應外合，全殲了劉良佐部！”沙千里慨然道。
得到沙千里的答覆之後，陳明遇憂心忡忡的回到了縣衙，召集都司周瑞瓏，邵康公等人商議禦敵之策。
周瑞瓏屬下有士兵五百人，邵康公也招募了數百勇士，二人是江陰城守城的主力。
“我等屬下都是匆匆從軍的百姓，遠非精悍的綠營兵對手。要想打敗清兵，還得請崇明軍出手纔是。”邵康公剛剛經歷了一場大敗，他率領着千餘義軍屬下向剛到江陰的劉良佐部起了進攻，卻被打的大敗，死傷二百餘人，現在想起來還心有餘悸，自然不肯再出兵城外。
“邵兄說得對，此次前來的清軍是遠比以前精銳的多，其中竟然有馬兵一千多，不是咱們能對付的，咱們只要保住城門不失即可。至於滅敵，還是留給崇明軍吧。”都司周瑞瓏在數日前曾經率領屬下士兵擊敗了一千清軍水軍，取得了一場大勝。現在連他都這麼說，陳明遇知道主動出兵是真的不可取，還是老老實實守城吧。
“報，伯爺，江陰城四門緊閉，一直沒有出兵的跡象。”手下探馬向劉良佐報告着江陰城內的動靜。
劉良佐長嘆口氣，他四處分兵強掠就是引誘江陰城出兵，好藉機攻下江陰，既然江陰不上當不肯出兵，這誘敵之策也就失去了效果。
“傳令下去，撤回各部。”劉良佐命令道。
看來只能強行攻城了！劉良佐心中暗道，提起攻城，他就頭疼無比，因爲揚州城下的那場慘烈的攻城戰現在還是他的噩夢。
在揚州城下，劉良佐的六萬餘大軍先是陣列被揚州突襲的數千明軍擊穿，他本人也被多鐸趁機解除了軍隊指揮權。在隨後的攻城戰中，原本從屬他的軍隊在揚州碰了個頭破血流，有將近兩萬人死在揚州城下，其中就包括很多他屬下的部下。
而現在，他又將面臨一次攻城之戰，又不得不驅使手下兄弟以血肉之軀去攻打堅固的城牆。當初從屬大明時，他可以選擇不戰，可以選擇逃跑，可如今卻萬萬不敢生出避戰的心思。
對於投降滿清，要說劉良佐不後悔那是不可能的，畢竟從堂堂伯爵一鎮軍閥手掌數萬大軍，混到現在連具體官職都沒有手中僅剩數千人，要是不後悔恐怕誰都不信。可是再後悔劉良佐也不敢生出其他心思。投降滿清雖然自己的地位遠不如以前，可是好歹能留條活命。大清代明已是大勢所趨，順應時勢投效新朝纔是最好的選擇。至於官爵，只要自己能立下大功，又對滿清忠心耿耿，還怕以後當不上高官嗎？孔有德等人能被封王，我劉良佐爲何不能？
各部撤回之後，劉良佐立刻開始部署攻打江陰的策略。對江陰的實力他已經有所瞭解，這些天來，常州知府宗景派出了很多細作往江陰城，雖然有大部分細作被江陰亂民識別出殺掉，還是有部分人存留了下來，並把情報源源不斷送出來。
劉良佐知道江陰城中亂民的領是典史陳明遇等人，還知道城中軍隊大部分都是由百姓組成，其中真正的軍隊是一千剛進城沒有幾天的崇明軍。
對普通的亂民劉良佐並不害怕，真正讓他忌憚的是那一千崇明軍，那可是任思齊的軍隊啊！
所以劉良佐才千方百計想引誘城中的崇明軍出來，靠野戰消滅之，誰知他們並未上當。這讓劉良佐只能重新修正攻城的策略來。