霍桓幾天沒有被鄧太后召見了，他納悶不已。然而這時，曾經的宿敵甄劍出現了，他聽聞霍桓在太后面前成了紅人，便故意跟他套近乎，想撈點好處。霍桓假意跟他重歸於好。鄧太后突然現身了，見到霍桓，表情卻冷冷淡淡，引起了甄劍對霍桓的懷疑。鄧太后離開後，甄劍立馬露出了原來的嘴臉，對霍桓一番冷嘲熱諷，還說他一直在欺騙衆人，霍桓雖怒，卻隱忍不發。他暗地裡收買了一個宮人，偷偷觀察太后的日常行動。此事被樑王察覺，樑王故意與霍桓親近，希望他以後能爲自己所用。
天有不測風雲，西北傳來霍恆戰死的消息。姚絹因此悲痛不堪，她換上黑色的衣服，親自捧着霍恆的靈位上街爲他送靈。然而姚絹在人羣中卻看見一個很像霍恆的人，因爲視力不好，她還沒有看清的時候，對方早已經消失在人海中了。除了姚絹，愛着霍恆的鄧太后也傷心欲絕，在明宮長面前毫不顧忌太后地位，淚流滿面。被身份所困，這一段愛情不會被這世界所允許，鄧太后只能自己一個人承受着傷痛。
一個被斜風細雨籠罩的夜晚，鄧太后獨自一人祭拜霍恆，卻被突然出現的霍桓抱住。因霍恆身死，鄧太后在絕望之下，將自己對霍恆的感情轉移到了與他長得一模一樣的霍桓身上。她將霍桓當做了霍恆，兩人有了肌膚之親。
姚絹尋得蛛絲馬跡，終於找到了霍恆。但是霍恆卻像不認識她一樣，與一個叫陰秀的姑娘呆在一起，還將姚絹趕走。姚絹不相信這是真的，聽了班淑的主意，將霍恆騙到山上，假裝跳崖，以此判斷霍恆是不是在欺騙自己。霍恆見姚絹跳崖，傷心欲絕，大喊自己就是霍恆，還問姚絹爲什麼這麼傻。然而，姚絹的腦袋卻突然從懸崖邊探了出了。原來，她早就在自己身上繫了繩子，不會真的掉下去。經過此事，兩人終於決定以後生死相隨。霍恆告訴姚絹，自己因爲身體的原因，隨時都有可能會死，不願意拖累她，姚絹卻並不這麼認爲。經過一番波折，霍恆還是回到了皇宮，官復原職。
寇豐因爲姐姐寇蘭芝被退婚，而對班淑懷恨在心。班淑初入宮學，寇豐便在班級裡煽動大家一起對付班淑，還偷偷在教室的講臺上藏了一條蛇。班淑與樑博士一同進教室上課，樑博士被蛇嚇得面如土色，摔倒在地，衆弟子鬨笑起來。班淑見狀，徒手將蛇拿了起來，大家都被驚呆了。她拿着那條蛇，對學生們幼稚的行爲一番調侃，隨即將那條蛇丟到了寇豐的桌上。寇豐嚇得手腳發軟，差點站不起來。
經過此事，寇豐仍然不願意善罷甘休。他假意向班淑道歉賠罪，騙得班淑信任，引她去拿宮學存放的霍去病將軍曾用過的弓箭。班淑取了弓箭，在院子裡展示了一下箭術。但是這時她才發現，那把弓箭被塗上了膠水，怎麼也沒法從手上拿下來。她正在對着弓箭發愁，幼帝劉隆突然出現，拿着一盆狗血潑了班淑一身，弄得班淑狼狽不堪。班淑氣極，一狠心，使勁將弓箭從自己手中拔了下來，將手掌的整塊皮膚都撕裂了。她捉住劉隆，使勁的打他屁股。樑博士聞聲趕來，被眼前的一幕驚呆了。他告訴班淑，她打的這個小孩子正是當今皇上。班淑大吃一驚，卻並不覺得自己做錯了。她拖着劉隆以及衆多宮學弟子到了一處高臺上，講起了先烈們打江山的故事，然後痛斥宮學弟子們整日只知道浪費青春虛度光陰，做一些損人不利己的事情，絲毫沒有維護江山社稷之心。面對班淑義正言辭的教訓，衆弟子紛紛下跪認錯，表示願意從今以後跟着師傅們好好唸書，報效祖國。寇豐一時語塞，卻不願意向班淑低頭。
太后在遠處見到這一幕，深感欣慰，鼓勵了班淑的做法，賜給她一條尊師鞭，讓她有了處罰學生的資格。除此之外，太后還宣佈暫時將內學堂與宮學合併上課。內學堂的女學生們得知班淑回來了，都雀躍不已，大家歡聚一堂。而宮學男弟子們卻不以爲然，認爲女學生們都是頭髮長見識短的小姑娘。
寇蘭芝因爲丫鬟碧玉縱火一事，顏面無存，在寇父的安排下只能回老家了。寇豐捨不得寇蘭芝，下定決心要報復班淑。班淑走在路上，偶遇了寇蘭芝等人的車輦，尾隨他們到了郊外，表示想與寇蘭芝告別。經過這些風浪，寇蘭芝對班淑已經沒有了過去的敵意，兩人平靜的說了一番話，寇蘭芝便辭行了。寇蘭芝叮囑寇豐不要跟班淑過不去，而寇豐卻誤以爲是因爲班淑趕來對寇蘭芝冷嘲熱諷，寇蘭芝纔不許自己報仇的。寇蘭芝走後，寇豐握緊雙拳，立誓與班淑勢不兩立。
班淑聽了寇蘭芝的建議，找到楊震大人，要來了近十年太學入學試題和答案，準備給宮學弟子們惡補。樑博士也爲班淑幫忙，請來了歷年太學入學考試的考官徐博士。班淑給徐博士塞了銀兩，邀請他以後常來宮學講策論問答的課。徐博士的到來，給衆位宮學弟子打了一記強心針，大家唸書更認真了。自從內學堂與宮學合併之後，女弟子們都經常幫着男弟子們背書學習，大家都進步飛快。
班淑每天都忙着給大家整理考試要點，鄧騭突然來訪，告訴她不用這麼認真，自己已經幫她給她扶風老家的叔伯們寫信了，她馬上就可以被列進族譜了。班淑一聽，一下子就着急了，要鄧騭把信收回來，要憑自己的真本事被列進族譜。鄧騭生氣了，拂袖而去，並且派屬下將寄出去的信收回，還對着屬下大發一頓脾氣。
皇上幾天沒來上課，班淑告訴他最近宮學十六歲以上的弟子，都是以自習爲主的。皇上不滿，與班淑吵了起來，並說班淑一家都是叛徒逆賊，寇豐也在皇上身邊裝腔作勢。班淑大怒，讓皇上和所有不滿十六歲的學生一起去院子裡，一邊跑步一邊背詩。跑了幾圈之後，皇上累的上氣不接下氣，癱倒在地。班淑帶着聞喜公主等人，上前教育皇上，皇上撇了撇嘴，有些慚愧。內學堂和宮學一起開了一場蹴鞠賽，連霍恆和鄧騭也一起參與了進來，本來在一旁興致缺缺的皇上也對比賽產生了興趣。他向寇豐提議一起去玩，卻被寇豐三言兩語擋了回來，打消了這個念頭。寇豐爲了討好皇上，偷偷帶着皇上去賭錢玩樂。
皇上的生母去世了，鄧太后召集羣臣開會，商討是否該讓皇上參與生母葬禮。楊震大人認爲應該讓皇上爲生母奔喪，而霍桓卻提出了反對的建議。太后一時輕信了霍桓，認同了他的看法，並給他升官加爵。鄧騭對太后的行爲頗爲不解，這才發現太后是因爲對霍恆有情，纔對霍桓愛屋及烏。
皇上的奶孃得知了太后的做法，故意將此事告訴了皇上，引得皇上對太后愈加不滿。在奶孃王夫人的煽動下，皇上還下發了一道找回班勇的聖旨，被鄧騭截下。鄧太后看到聖旨，將皇上找來詢問，而皇上卻與太后大吵一架，兩人芥蒂更深。