紅色軍團一出手便攻勢如潮，咄咄逼人，而在南線，日軍整整十三個師團的龐大兵力被對手五個軍死死纏住，進展極爲緩慢，石原莞爾面對這種情況，憂心如焚。他親自帶人乘車前往泰州督戰，要求日軍不惜一切代價，儘快打開突破口北上，否則就要執行戰場紀律了！
可是戰場紀律是無法消滅紅色軍團那強大的火力的，日軍不計代價一次次猛攻，一次次被鋪天蓋地的炮火、雨點般的航彈炸得血肉橫飛，大批日軍士兵高呼“天皇萬歲”挺着刺刀向中國軍隊的防線發動亡命突擊，然後在密不透風的火力網前變成一堆堆殘缺不全的屍體。
南線遲遲無法取得突破，平津防線卻在紅色駭浪的衝擊之下搖搖欲墜，來自國內的斥責，來自華北方面軍的哀號，快把石原莞爾給逼瘋了。無奈之下他只好再出險着，下令駐臺灣的第十方面軍第12、第66兩個師團上船前往杭州集結，加入向蘇北進攻的作戰序列。此舉讓臺灣的兵力變得空虛，因爲此前崗村寧次就從第十方面軍抽走了第9師團這支精銳，現在又要拿走兩個師團，第十方面軍抱怨說如果石原莞爾堅持要拿走這兩個師團，他們可不敢確保在美軍登陸臺灣的時候能夠組織起有效的防禦了。石原莞爾只當他們放屁，滿洲都芨芨可危了，誰還顧得上臺灣？真把滿洲丟了，保住臺灣又有什麼用！
第12、第66師團冒着被美軍潛艇擊沉的危險，迅速渡海在杭州登陸，加入戰團，大大增強了日軍在西線的攻擊力，而付出的代價則是有六艘運兵船被送進了海底，近三千名日軍士兵沒來得及踏上大陸的土地便餵了王八。
第三野戰軍迅速作出反應，第16軍南調，鋼鐵長城堅不可摧，日軍一次次進攻，一次次撞得頭破血流。
戰事進入到七月中旬，越發的慘烈了。英國交付的用蘭開斯特遠程轟炸機改裝的運輸機已經有五十架交付到紅色軍團手中，隨後便被加裝了更加先進的瞄具和轟炸雷達，搖身一變變回轟炸機。這些轟炸機載彈量達到驚人的十噸，紅色空軍最愛用的100公斤級航彈它一架能掛一百枚，先進的瞄具和轟炸雷達賦予它驚人的投彈精度，這些轟炸機的加入讓日軍打得更加艱苦，在前線被炸得血肉橫飛，補給線同樣被炸得一塌糊塗，就連岡部直三郎大將也在漢口司令部被炸成重傷。形勢並沒有隨着日軍一再增兵而好轉，相反越發的糟糕，讓人看不到一絲希望，石原莞爾也只能哀嘆：“我們這是在垂死掙扎啊！完全是無望的掙扎！”他有強烈的預感：喜歡用奇兵的紅色軍團真正的殺招還在後面！
他猜對了。
七月十九日，第四野戰軍迭經苦戰，終於攻下了滄州，殲滅日軍一萬一千餘人。日軍不得不往平津一帶收縮，試圖憑藉山海之險重整防線，同時讓關東軍再派兩個師團過來增援。華北那惡劣得無以復加的形勢也讓一向不怎麼鳥中國派遣軍司令部的關東軍感覺到了陣陣寒意，迅速抽調第107、第122兩個師團並獨立戰車第1旅團南下，增援平津。如此一來，鏖集在平津、承德直至山海關的日軍兵力多達十六萬之衆，而且還在不斷增加，這樣的兵力密度，前所未見，以日軍之兇頑再加上一系列堅固的城鎮，還有山海之險，第四野戰軍再怎麼剽悍，短時間內也難以撼動這道防線，攻下山海關挺進東北的任務變得異常艱鉅。
然而，就在日軍爲平津方向的防線日益穩固而大大地鬆了一口氣的時候，真正致命的打擊卻降臨了。
在三野、四野主力猛攻平津地區之際，膠東半島卻保持着反常的平靜。日軍間諜組織付出了巨大的代價才獲知，在攻克青島之後，第27軍第79師迅速返回了煙臺，集結在煙臺地區的部隊多達兩個軍，分別是第21軍和第27軍，這兩個軍正在大量蒐集船隻，連漁船都不放過，計劃在天津-唐山一帶登陸，一舉抄掉華北方面軍的後路，配合主力部隊將這十幾萬日軍徹底埋葬在關內！這份情報讓日軍如芒刺在背，拼命加強天津-唐山沿海各港口的防禦，防火防盜防登陸。
可是，第21軍和第27軍卻遲遲沒有行動，煙臺、威海都船滿爲患了，他們卻該幹嘛幹嘛，日軍頗費思量。按說現在第四野戰軍攻勢越來越猛，日軍越來越吃力，如果有兩個師出現在日軍後背猛捅一刀，日軍就得崩潰了，林帥打了一輩子仗，沒道理看不清這一點，爲什麼遲遲沒有動靜呢？
其實他們從一開始就被誤導了，膠東軍區千辛萬苦蒐集了這麼多船，可不是爲了在天津-唐山登陸，抄華北方面軍後路。在延安總參謀部看來，華北方面軍已經是一條被拔光了尖牙利爪的狗，爲了對付這麼一條狗冒險玩什麼搶灘登陸，划不來！
他們真正的目標，是遼東半島！
七月二十一日，第四野戰軍打到了北平近郊，與據守北平的日軍第39師團爆發激戰。而與此同時，平津會戰拉開序幕。關東軍和華北方面軍的心都懸了起來，緊張地關注着平津防線。他們做夢都沒想到，真正致命的一擊並非來自正在大平原上縱橫馳騁的鋼鐵洪流，而是來自海上！
七月二十二日凌晨五點鐘，煙臺、威海的空軍基地大批戰機突然起飛，一路低飛殺向遼東半島！日軍還在夢中，航空炸彈已然帶着死神的獰笑砸落，日軍的營房、倉庫、哨所、海邊炮臺、雷達站、通信站等重要目標相繼騰起沖天火光，大批日軍士兵還在夢中便被埋葬在廢墟之中。在大連外海巡邏的一艘海防艦目瞪口呆地看着一波波轟炸機從頭頂呼嘯而過，然後市區周邊高地上火光沖天，極度驚愕讓他們渾身僵硬，呆愣在那裡半晌都沒反應過來！
然後他們就什麼都不用幹了。一架轟五朝它們投下了兩枚聲導魚雷，先後命中左舷，兩座水山高高隆起，這艘海防艦還沒來得及搖起炮管，便已經被炸成了兩截，消失在萬頃波濤之中。
驟然遭到轟炸，日軍亂作一團，不少士兵從睡夢中驚醒，光着屁股四處亂竄，高炮部隊的士兵在軍官的咆哮中拼命搖動炮管，對着天空瘋狂掃射，25毫米、75毫米高炮，13毫米高射機槍，把半邊天都給打紅了，然而作用並不大，紅色空軍的轟炸反倒越發的猛烈。
旅順是整個遼東半島的制高點，歷來就是兵家必爭之地，想要控制遼東半島，必須拿下旅順，日俄戰爭時期，日軍就在這個鬼地方與俄軍血戰了數月之久，幾乎把血流乾了。九一八事變後，日軍佔領整個東北，大連作爲東北三省最好的出海口，自然是下大力氣去經營，那些日俄戰爭時期修建的要塞，又用鋼筋水泥加固了一輪，還挖了四通八達的坑道工事，以防萬一。自然而然的，旅順成了重點轟炸的目標，轟五往這裡接二連三的砸下1000公斤級燃料空氣炸彈，恐怖的爆炸威力讓整個旅順都震動起來，半開的坑道口爲爆炸衝擊波大開方便之門，很多日軍士兵明明躲在坑道里，全身上下找不到任何傷痕，卻七竅流血的倒在了地上。他們的內臟被生生壓爆了。燃料空氣炸彈在爆炸的時候將氧氣吸聚一空，形成大面積的缺氧區，無數日軍士兵逃過了爆炸衝擊波和高溫的追殺，卻沒能熬過長達數分鐘的缺氧，面目扭曲的倒在坑道里，喉嚨都給抓得稀爛了。
紅色空軍彷彿炸彈不要錢似的，反覆用燃燒彈和燃料空氣炸彈轟炸旅順要塞區，他們根本就不在乎能炸死多少，只要確保整個要塞區嚴重缺氧就足夠了。先投下燃料空氣炸彈吸方圓數百米內的氧氣吸個七七八八，再投下白磷燃燒彈將殘餘氧氣燒掉，這兩種殺傷力酷烈的炸彈搭配使用，威力倍增，一通肆虐之後，整個旅順要塞一片死寂————防守要塞的日軍不是被炸死就是被燒死，不是被燒死就是被憋死，都死得差不多了！
隨後，數十架C-47運輸機成羣結隊的飛來，在一片死寂的要塞上空盤旋。確定要塞區已經沒有多少活着的日軍士兵之後，艙門打開，旅長凝視着下面的土地，低聲說：“東三省啊……我們回來了！”第一個縱身飛躍而下。紅鷹旅幾百名精銳傘兵緊隨其後，從機艙內飛躍而下，大片大片傘花在要塞區上空綻開，零星的槍彈射向天空，絲毫沒有影響它們的綻放。
歷史永遠記住了這一刻：1945年7月22日早上七點三十分，由東北抗日聯軍和東北義勇軍倖存的戰士組成的“紅鷹”傘兵旅一個營在他們的旅長的帶領下，在旅順要塞區成功空降，一舉拿下了203高地。
這是自九一八事變以來，中國軍人的戰靴首次踏上旅順口。如果再往前推，自日俄戰爭之後，旅順就一直處於日本的控制之後，如今在203高地上高高飄揚的旭日旗終於被扯了下來，換上了紅旗。這一天，中國等了整整四十年！