水陸爲海軍運送的第四師和兩個治安軍旅，又一個海軍陸戰隊團，他們將通過長江進入洞庭湖，直達嶽州。
天策軍第一師又兩個治安軍旅卻向西開進，目的地陵州（宜昌）。
明軍跟隨天策軍下湖南的是張洪秋部和劉國能部，其他明軍則被王越安排着去收復吉安、袁州、建昌、撫州等地，王越給他們的任務是防止張獻忠向江西流竄。
從總體態勢看，王越就是要將張獻忠向西趕。
歷史上張獻忠沒有往廣東跑，應該是他對大海一無所知，可能覺得海邊就是天邊了吧。
收到天策軍終於南下的電文後，崇禎皇帝鬆了一口氣，無論怎樣，剿滅張獻忠纔是當前的首要任務。
七月二十日，天策軍克咸寧，二十五日收復湘陰，大西軍除被打死打傷兩千餘人外，其他望風而逃。
天策軍南下的時候，張獻忠正在常德大搞反攻倒算活動。
湖南常德府武陵縣是楊嗣昌的老家，楊嗣昌曾經主持對張獻忠的圍剿，使張獻忠損失慘重，因此拿下常德後，張獻忠毫不客氣，對楊嗣昌父子及其家族進行了清算。
楊嗣昌都死了，還怎麼清算呢？這有何難，刨出來鞭屍。
張獻忠還發令牌曰：“照得朱（誅）賊楊某，昔年曾調天下兵馬，敢抗天兵，某幸早死於吾忍（刃）矣。今過武陵，乃彼房屋土田，墳墓在此。只不歸順足矣，爲何拴同鄉紳士庶，到處立團。合將九族盡誅，墳墓盡掘，房屋盡行燒燬；霸佔土田，查還小民。有捉楊姓一人者，賞銀十兩；捉其子孫兄弟者，賞千金。爲此牌仰該府。”
反正楊嗣昌一門慘了，被抓到的子孫全部殺盡，祖墳也刨了。
最先到達嶽州的是從水路而來的，是第三師又兩個治安軍旅。
七月二十六日，晨八點三十分，到達嶽州城陵磯的海軍戰艦以艦載高射炮，炮擊城陵磯碼頭的大西軍水軍，迫擊炮則向岸上守軍炮擊。
突遭密集炮火攻擊的大西軍立刻亂做一團，大大小小的風帆船在炮火下四分五裂，紛紛起火。
跟隨而來的客貨滾裝輪放下後搭板，兩棲突擊車魚貫而出，駛入水面，高速向陸地衝去。
嶽州守軍將領是大西政權前軍都督白文選，張獻忠手下重要將領之一。
嶽州乃是湖南門戶，張獻忠在此佈置了三萬人馬，不圖擋住可能南下的天策軍，起碼也要爲長沙預警。
“快，立刻快馬向大王稟報，天策軍已經南下，請大王早做準備。”城陵磯方向傳來密集的炮聲，白文選的反應也相當迅速。
“得令！”
哨騎飛馬出城，奔向長沙，給張獻忠報信去了。
“將軍，天策軍火器強大，我軍兵力有限，斷難守住嶽州，不如向長沙退卻，保存實力，以圖再戰！”一名部將向白文選建議道。
張獻忠的老班底大多都在安慶與天策軍較量過，天策軍犀利的炮火令他們膽寒。
“混賬。”白文選大怒道：“我軍如不戰而退，天策軍必然長驅直入長沙，令我大西全軍措手不及損失慘重，誰再敢言退，必斬之！”
嶽州的地形兩面環山，東有幕阜山山脈蜿蜒其間，南爲連雲山環繞，西南被玉池山脈所盤踞，嶽州境內地勢東高西低，呈階梯狀向洞庭湖盆地傾斜。
而嶽州城正是坐落在城東高處，因而利於防守。
嶽州城因爲地勢的關係，其實易守難攻，主要的防守方向正是來自洞庭湖，而且嶽州全境多山多水，形勢複雜。
明軍沒守幾天就敗了，那是因爲明軍抵抗意志不堅定，輕易就棄守嶽州。
白文選選擇堅守嶽州，不過是爲張獻忠爭取應對的時間罷了，如果大西軍遇天策軍便望風而逃，那還不如干脆投降算了，省的被天策軍像攆鴨子一樣到處亂竄。
可是嶽州的第一道防線正是洞庭湖，只要水軍強大，嶽州將穩如磐石。
歷史上宋元嶽州之戰，天平天國十戰湘軍於嶽州，規模最大的正是水戰。
但大西軍面對的是天策軍海軍，雜亂而龐大的大西軍水軍戰船，卻被天策軍海軍砍瓜切菜一般擊毀或者擊沉，毫無還手之力。
城陵磯相距嶽州城二十多裡，這裡佈置了五千多名大西軍守軍，在白文選的嚴令下，面對突如其來的天策軍，他們選擇了頑強抵抗。
“轟，轟，轟！”
迫擊炮彈如雨點般飛向大西軍陣地，彈片混合着人體四處拋散，五千多名大西軍士兵頂着天策軍猛烈的炮火躲避在壕溝或者掩體內，等待着敵人衝上來予以致命一擊。
大西軍的主要將領在被天策軍深刻教育後，已經學會了利用地形挖掘壕溝了。
不過由於受工具落後的限制，大西軍很難在短時間內挖掘符合要求的壕溝，畢竟他們沒有工兵鏟。
炮擊進行時天策軍第三師又兩個治安軍旅從容登陸，城陵磯守軍沒有等來天策軍步兵，卻等來了海軍陸戰隊兩棲突擊車的進攻。
三十多輛兩棲突擊車衝上灘頭，直插大西軍陣地，後續的海軍陸戰隊一團也掩殺了過來。
搶灘登陸，正是海軍陸戰隊的主要科目，但是大西軍的岸邊防禦極其薄弱，面對海軍陸戰隊的進攻，猶如紙糊的一般。
“砰，砰，砰！”“轟轟轟！”
白霧繚繞中，火銃、虎蹲炮、各種土炮僅放了兩輪，三十多輛兩棲突擊車就殺進了大西軍陣地。
早已被迫擊炮炸的七零八落的大西軍陣地立刻就亂了，兩棲突擊車衝入陣地後，立刻向兩翼拓展，橫掃整個陣地。
“噠，噠噠，噠噠噠！”
海軍陸戰隊員們或者下車，或者跟進而至，對大西軍展開了屠殺。
一個小時後，天策軍完全佔領了城陵磯，第四師又兩個旅登陸完畢後，匯同海軍陸戰隊兵分三路向嶽州城殺去。
左路向筻口至石頭嘴方向進攻，右路進攻託壩、西塘，中路進攻白湖嶺方向，並策應兩翼。