居庸關連接太行山脈和燕山山脈，地勢險要，戰略意義十分重要。
東漢初北疆遭遇兵禍的時候，漢政府就曾遷徙上谷郡和代郡的居民到居庸關東避禍。
郭鵬率軍向居庸關方向前進，同時快馬急報上谷太守高焉，請他立刻派郡兵搶佔居庸關設防，避免叛軍打破居庸關屠戮上谷郡。
上谷太守高焉在數日前便得到了宗員的告急，大驚失色之下立刻徵發郡兵五百搶佔居庸關設防，然後就地招募軍兵。
數日之間，高焉強募一千郡兵準備防守，正覺得兵馬少而向郭鵬求援之時，郭鵬告誡他搶佔居庸關設防的快馬也來了，高焉心下大定，立刻調集自己手上的全部資源準備守關。
從居庸關到薊縣，對漢軍來說一道極爲脆弱的防線就這樣構成了，而對叛軍來說，拿下居庸關不僅可以遏制郭鵬南下和宗員會合，也能將郭鵬所部騎兵徹底消滅。
他們認爲整個幽州最具戰鬥力的部隊就是郭鵬麾下的烏丸營。
於是叛軍兩路進兵，而漢軍則在宗員和郭鵬的率領下展開抵抗，一場大戰一觸即發。
這場大戰漢軍從一開始就劣勢極大。
張舉張純打開各地武庫，將漢軍的兵器裝備給了烏延部烏丸騎兵，不僅如此，還給了甲冑、弓弩和攻城器械。
於是這支烏丸騎兵不僅有了機動力，還具備了攻城能力，一路連破數座防備不及時的城池，得到了更多的軍需補給，實力大增，這纔敢攻擊居庸關，直驅上谷郡找郭鵬的麻煩。
張純帶領絕對優勢兵力五萬餘人進攻薊縣，將宗員匆忙準備的一萬餘人震懾的驚駭欲絕。
其人兵馬還未抵達薊縣進行攻擊的時候，宗員麾下州郡兵就出現了逃兵，向涿郡和冀州方向逃跑，所幸難樓所率領的騎兵及時趕到，穩住了局面。
而丘力居也和張舉會合在一起，雙方舉行了會盟，簽訂了聯盟條約，以肥如爲據點，聲威更是大振。
張舉看到局勢一片大好，最初的慌亂消失於無形，志得意滿，立刻開始籌備登基做皇帝的事情。
他決定自己做天子，封張純爲彌天大將軍安定王，和漢庭正式決裂、對抗。
當時是中平四年五月初一。
也就是這一天，郭鵬率領一萬兵馬抵達了沮陽縣，見到了上谷太守高焉。
高焉見郭鵬帶領兵馬前來支援，重重鬆了口氣，立刻將軍事指揮權交出，自己回到沮陽縣爲郭鵬調集物資確保後勤去了。
郭鵬接下一千五百餘郡兵的指揮權，登上居庸關視察防務，又觀察了居庸關周邊的地勢，確定這場戰鬥將以步卒對抗爲主，烏丸人一定會推着攻城器械下馬步戰來取居庸關。
五月初二，烏丸先鋒抵達居庸關東十餘里的地方，又前進數裡，選擇在距離居庸關五里的地方安營紮寨。
緊隨其後，大量烏丸人抵達，和郭鵬猜的一樣，他們推着攻城器械，拿着漢軍的武器，穿着漢軍的甲冑，完全就像是一支兇悍的漢軍。
“烏丸人拿着我們大漢的兵器，要來攻取居庸關，對方人多勢衆，我們人少，他們一定認爲他們佔據優勢，但是我們據有居庸關的優勢所在，可以先挫敵銳氣，然後伺機反擊。”
郭鵬召集衆將，商量戰術戰策，首先決定守城作戰，觀察這支烏丸人的戰鬥力有多強，然後尋找機會，一舉破敵。
郭鵬也不是完全沒有準備就挑起了烏丸人提前造反的事情的，他也是有很多準備的，比如準備了很多震天雷。
上次用震天雷破敵，他就發現震天雷的確很好用，對付未開化的胡人更有高效，所謂工欲善其事必先利其器，行軍打仗也是一樣。
新式武器的開發和運用永遠都是一個國家和民族必須要做到的事情。
只可惜他現在只能做到這一步了。
五月初二日晚，烏延率領叛軍主力抵達營地，開始休息。
五月初三日一早，烏延下令叛軍整兵備戰，頂着漢軍的大盾，穿着漢軍的甲冑，拿着漢軍的武器，開始採用漢軍的方式攻打居庸關。
烏延前所未有的有自信心，得知郭鵬率軍在居庸關鎮守，覺得自己一定可以在居庸關打敗給他們極大震懾的郭鵬，殺死他，徹底剪除他的威脅。
他固然很受到普通烏丸人的敬畏，但是對於這些烏丸大人們來說，郭鵬也是極其可怕的威懾。
漢人的護烏丸校尉那麼強悍，對烏丸的高層貴族來說纔不是好事。
郭鵬下令軍隊輪番上陣守城鍛鍊戰鬥力。
第一批上去守城的是曹仁和曹洪，第二波則是夏侯淵和夏侯惇，第三波將命令關羽和張飛上去，第四波則是他自己，帶上郭烈和趙雲。
弓箭互射，滾木礌石打擊，曹仁和曹洪在關城上指揮軍隊和叛軍展開激烈的攻防戰。
叛軍裡也有漢人軍官，想要在城外起土城搭箭塔壓制漢軍，曹洪立刻下城整頓兵馬殺出城外，搗毀了叛軍數座土城，挫敗了他們的銳氣。
叛軍連續數次增兵，郭鵬也連續數次換人守城，保持軍隊旺盛的戰鬥力和體力，致使烏延連續兩天都無法佔據任何優勢，連關城城牆都無法接近，反而損兵折將兩千多。
這個時候，在居庸關和薊縣一線以東，叛軍正在瘋狂的肆虐，席捲漁陽、右北平、遼東遼西數郡之地。
因爲沒有來得及提前防備，他們所到之處漢軍不是戰敗就是開城投降，張舉和丘力居縱兵劫掠，對幽州百姓造成了巨大的傷害。
郭鵬和宗員的奮戰是在遏制叛軍的軍隊進一步向西向南進發到幷州和冀州乃至更南邊的青州。
沒過多久，郭鵬和宗員就紛紛得知張舉自稱天子，宣佈和漢庭決裂，要求靈帝退位讓賢的消息。
宗員大驚失色，立刻將此事告知朝廷，請朝廷立刻發兵來救。
郭鵬則暗自冷笑，覺得這樣的人越多越好，這樣的人越多，就越能打擊漢室的威望，漢室的威望越衰弱，則天下有異心的人就越多。
亂世之中首先打出旗號鬧事的，都是在給真龍開道，最先鬧騰的往往無法成功，所以後來朱元璋就採用了『高築牆，廣積糧，緩稱王』的戰略思想。
而這，也將成爲郭鵬走向自立之路的戰略指導思想。