匈奴人對進攻時可能遇到的困難還是有所準備的，手裡都拿着盾牌相互之間緊緊靠攏在一起在自己的頭頂上形成一層屏障。按照以往的經驗這樣能夠防住大部分的攻擊，保護匈奴人到過城牆之下，然後可以和城頭的漢軍對射，漢軍想要攻擊他們就需要靠近城牆的垛口把自己暴露在危險之中，那樣雙方傷亡交換的比例就被控制在了一個可接受的範圍。到最後往往是守城的士卒可動用的兵力越來越少而丟失了城池。
但是這次匈奴人的估計有了點兒偏差。只聽頭頂上的盾牌被射中發出砰砰的聲響，接着就是聲聲慘叫，匈奴人驚恐的看到自己身邊的人一個個倒下。射在盾牌上的利箭輕鬆的穿過木板和皮革製成的盾牌又鑽入了人體。
“漢人的弓箭怎麼會這麼厲害。”現在的情況已經超過這些底層匈奴士卒的認知。
“漢人的鐵製箭頭越來越厲害了。”看着進攻的匈奴人紛紛倒下，左賢王查遷心中無奈的嘆息。上次與趙國軍隊交鋒查遷就領教過敵人鐵製箭頭的厲害。本來漢人用青銅製造的箭頭已經十分精巧，張敖在鍊鐵技術進步的情況下對趙軍使用的箭頭進行了改良，使得弓弩的破甲能力更強，一般的盾牌和甲冑都防範不住這種鐵製箭頭。樂桐歸服張敖後，馬邑城的武器也與趙軍採用了同樣的制式，新式的弓弩也被運了過來，匈奴人第一次進攻，就遇到了猛烈的攻擊。
“不要怕，繼續進攻。”進攻隊伍中的匈奴軍官用劍鞘抽打着略顯遲疑的士兵。到了現在這種情況，跑的快點兒猛往上衝也許還有點兒活路，如果速度慢了被殺死的可能性反而更高。沒接到撤退的命令逃回去死的會更快。
踩着同伴的屍體和滿地的血水，匈奴人一步步向城牆逼近，終於到了離城牆不遠的地方，一部分士卒舉着木盾提供掩護，專職的弓弩手集結成方陣向城頭髮動攻擊。
看着一支支弩箭射上了城頭，匈奴人多少鬆了一口氣，至少現在雙方在對攻，不是單方面被動挨打。匈奴人拼命的攻擊能起到另外一種效果，那就是壓制城頭上的弓弩手以減少被攻擊的機會。
匈奴人的目的好象沒有達到，幾輪攻擊過去了，城頭上反擊的弩箭數量一點兒也沒有減少，反倒是集結在一起的弓弩手成爲了城頭上重點打擊的目標，不斷的有人倒下。
“漢軍這是在城頭佈置了多少弓弩手啊？”左賢王查遷滿腦子的疑問，看城頭反擊的力度，要有大量弓弩手不斷的替換受傷的人繼續攻擊才能保持。
左賢王查遷沒有想到的是張敖竟然給馬邑城的城牆加了個蓋。張敖命人用圓木在城頭上支起了架子，鋪上了頂棚，頂棚上又覆蓋了一層泥土，除留下一些弓弩手進入攻擊的窗口外其他的士卒都被隱藏在了頂棚之下。匈奴人在城下盲目的拋射想要傷到窗口後的弓弩手是十分困難的。
“爬城！”匈奴軍官對早已準備好了的擡着雲梯的幾隊匈奴人下令。城池攻防戰中守方所憑藉的就是高高的城牆，因此弓弩對射給對方造成傷害什麼的都是起輔助作用的。真正起決定作用的還是在於爬城，攻方一旦爬上城牆，守方的優勢將會失去，離失敗也就不遠了。
幾個匈奴人擡着雲梯拼命的向城牆衝去，半路上被城頭射出的利箭一個個擊中倒下，馬上有人跑過去接替倒下的人擡着雲梯繼續前進。
雲梯終於在城牆下豎了起來搭在了城牆之上。事先準備好的匈奴勇士身披幾層鎧甲，一手持盾，一手持劍順着雲梯向城頭爬了過去。
“我讓你爬。”一個漢軍士卒抱着一塊巨石出現在城牆的垛口，奮力將石塊向雲梯上砸了下去。
石塊砸在雲梯上，把雲梯砸的吱吱作響卻沒有斷掉，石塊順着雲梯滾落下來，將爬在雲梯上的一串匈奴人都帶了下去。
“繼續爬。”匈奴人早就準備好了新二梯隊，當有人從雲梯上掉下來，馬上有人替補了上去。雲梯之上仍舊是密密麻麻的一串人影。
漢軍士卒抱着石塊想要故伎重演，這次卻沒有那麼幸運了，剛一露頭就被城下的弓弩手射死了，連人帶石塊掉落下了城頭。
“快衝。”匈奴人看到了機會，加快了爬雲梯的速度。
“扔。”隨着漢軍軍官的一聲號令，大量裝滿生石灰粉的陶罐被扔下了城頭。
陶罐砸在地上或雲梯上摔的粉碎，裡邊的生石灰粉四處飛揚。
匈奴人知道這東西的厲害，緊閉着雙眼不敢睜開。但仍然頑強的向城頭爬去。
“扔滾木。”飄揚的石灰粉阻擋了匈奴人的視線對城頭的攻擊也減弱了，城頭的漢軍乘此機會把一根根釘滿了鐵釘的巨木推下了城頭。
巨木翻滾壓斷了雲梯，又從匈奴人羣中滾過，鋒利的鐵釘在人體上刺出了一個又一個窟窿。
聚集在城牆根下正在爬城的匈奴人一下子被砸散了。
“拉回來。”漢軍士卒可不想把這麼好的滾木送給匈奴人，滾木上拴着繩索，連着城牆上的滑輪和絞盤，在軍官的指揮下漢軍士卒推動絞盤，扔下城牆的滾木一點兒點離開地面重新升上了城頭。
“這有點兒過份了，殺過多人還把兇器拿回去，再進攻時還要受到它的攻擊。”匈奴人氣憤也沒有辦法。生死關頭光生氣是解決不了問題的。
城頭漢軍一陣滾木砸下來，不但沉重的打擊了匈奴人的士氣，還將搭在城牆上的雲梯盡數損壞了，匈奴人想繼續爬城都沒有辦法了。
“退兵。”左賢王查遷看見攻城器械損失怠盡，再堅持下去也佔不了多少便宜，只能下令攻城隊伍後撤。
一陣銅鑼的敲擊聲接連不斷，進攻中的匈奴人都鬆了一口氣。“終於可以撤退了。”
匈奴人來的快退下去的更快，不一會兒功夫戰場上只剩下了殘破的攻城器械，一些受了重傷的匈奴人倒在中間發出陣陣求救之聲和哀號。
“回去準備攻城器械，明天繼續進攻。”左賢王查遷根本就沒想過一次能攻上城頭，這次進攻只不過是一次試探，真正猛烈的進攻要留到明日。