晉軍在第一次渡河的行動中損失慘重，人員的損失倒在其次，主要是渡船的損失較大，被蜀國擊沉的、燒燬的、被巨浪打翻的、自己相撞沉沒的，所有的損失加在一起，竟然超過了一半。
沒有渡船，讓晉軍的渡河行動難以爲繼，蒲阪津周圍的船隻已經被胡奮網羅一空了，再想湊到足夠的船隻渡河，短時間內是無望了。
同時，這一次的渡河失利，也讓胡奮看到了渡河作戰絕不是他想象的那般輕鬆，蜀軍在西岸防守嚴密，再加上水流湍急，晉軍想攻取一片灘頭陣地相當地困難，而無法在西岸立足，晉軍在東岸集結再多的軍隊也是無用。
胡奮悲哀地發現，看來攻入關中的首功，註定是不會屬於他了。
羊祜是三路人馬最後一個發起進攻的，這和羊祜的職位有關，他原本是荊州都督，接到命令之後，才動身趕往洛陽，而鎮南將軍杜預則本來就駐守在南陽，所以他第一個出兵攻打的武關，幷州刺史鎮北將軍胡奮則是要比杜預慢了半拍，他原本就駐防在河東郡，只是爲了收集船隻，纔會比杜預遲緩了一點。
比起他們來，羊祜則晚了很多，趕到洛陽之後，接收軍隊再趕往函谷，等他對潼關發起進攻的時候，至少也要比杜預和胡奮晚了小半個月。
不過羊祜的軍隊數量可是其他兩路的總和，顯然司馬炎也將進攻潼關的這一路人馬視爲了主攻，相比於武關和蒲阪津，潼關對於關中而言，地理位置更爲地重要，一旦潼關失守，晉軍就可以長驅直入，直抵長安城下。
所以司馬炎在選擇進攻點的時候，完全是以進攻潼關爲主，其他兩路則是做爲輔助，用於牽制蜀軍的力量，當然另外兩路如果能首先打破僵局的話，司馬炎也是樂見其成的。
但關中例來有易守難攻的傳統，所以羊祜領軍以後，並沒有象杜預和胡奮那樣爲了搶頭功而急着進軍，而是進行了充分的準備。
儘管函谷的道路艱險難行，羊祜還是徵調了大批的重型裝備，投石車、牀弩、衝車、攻城車，轒轀車，各種的攻城器械應有盡有，十萬大軍配備着這麼多的大型裝備，走的當然不會太快，羊祜步步爲營，不急不徐地推進到了潼關城下。
潼關位於關中的東面，因臨近潼水而得名，古稱桃林塞。它南依秦嶺，有禁溝深谷之險；北有渭、洛，匯黃河抱關而下之要；西有華山之屏障；東面山峰連接，谷深崖絕，中通羊腸小道，僅容一車一騎，人行其間，俯察黃河，險厄峻極。
潼關成爲關城的歷史並不長，自秦漢以來，只知有函谷關而未知有潼關。潼關的建立與曹操有着莫大的關係，建安元年，曹操爲了防備關中諸路豪強，廢函谷關而建潼關，從此潼關的戰略位置陡然間得到了提升。
建安十六年，曹操和馬超在潼關展開激戰，這場戰役關係到整個關中的得失，也主導着天下的走勢，結果馬超先勝後敗，潼關失守，整個關隴之地也易了手。
羊祜此次進攻潼關，自然是希望可以複製當年曹操的勝利。
在禁水東側，羊祜騎在一匹白馬上，手搭涼棚，向前觀望。從這裡可以看到潼關的全貌，巍峨高聳的關城就卡在峽谷之間，城牆依山勢蜿延曲折，依稀可以看到被修葺一新。
羊祜不禁爲之大皺眉頭，幾年前他也曾到過潼關，爲潼關的殘破還深深地惋惜過。不過這也是很正常的事，畢竟潼關已經爲魏國的內陸關卡，戰略地位明顯地下降，基本上已經是屬於棄守的狀態。
但蜀軍佔領關中之後，潼關的戰略價值便立刻突顯了出來，不過非常遺憾的是晉軍卻已經失去了它的控制權，現在羊祜看到的潼關，面貌煥然一新，和從前已經是完全兩樣了，很顯然蜀軍在拿下潼關的這兩年內並沒有歇着，大力地對潼關進行了修繕，看來想要拿下這座堅城，絕不是件容易的事。
晉軍的士氣還是相當的高昂，畢竟他們擁有着十萬大軍，在數量上完全是碾壓蜀軍，就算是險要的潼關，也無法阻擋晉軍的求勝慾望。
偏將張尚主動地請纓出戰：“羊都督，末將願率軍出戰。”
羊祜點點頭，他也正想派兵來試探一下蜀軍的虛實，張尚主動請戰，倒是正合他的心意，於是派張尚領兵三千，帶着數十輛投石車，渡過了禁水，向潼關發起了進攻。
晉軍攻來的消息傳到了潼關，傅僉早已是嚴陣以待。
這確實是一場力量懸殊的較量，蜀軍三個營一萬五千人面對着十萬晉軍，壓力之大可想而知。但傅僉也知道，長安方面的預備隊已經分別支援了武關和蒲阪津，現在長安那邊已經是無兵可派，能否守得住潼關，就全靠他手下的這一萬五千人了。
沒有退路，沒有援兵，傅僉必須要在潼關頂住晉軍的進攻，才能確保關中的安然無恙，儘管困難重重，但傅僉沒有皺一絲的眉頭，當年他守陽安關的時候，比這種情況更加地危急，但傅僉渾身是膽，誓死而戰，今日面臨同樣的狀況，他依然是鐵骨錚錚。
狹路相逢勇者勝，不光是傅僉，張樂、趙卓、馬融等一干將官也是鬥志昂揚，並沒有因爲己方兵力較弱而氣餒。
“他孃的，和這幫龜孫子們拼了！”張樂揮舞着拳頭，高聲地嚷嚷着。
前軍三個營陽安營和無當左右營，堪稱是蜀軍中最精銳的力量之一，尤其是無當營，這一支英雄的部隊不知締造過多少的輝煌，他們有着無數次逆境作戰的經驗，在這山地戰中，他們是天生的王者之師。
趙卓則是指着潼關前面的禁水，道：“傅將軍，晉軍攻上來了！”(。)